《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》5月15日刊發(fā)的“千足珍珠謊言”調(diào)查報(bào)道指出，千足珍珠上市募投的兩個(gè)養(yǎng)殖場原本就是由控股股東擁有，存在虛構(gòu)募投項(xiàng)目、通過收購“天價(jià)”珠蚌“左手倒右手”的貓膩；在銷售端則存在重大“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”，以公司現(xiàn)任員工持股的方式實(shí)際控制兩大客戶。另外，也因上下游涉嫌關(guān)聯(lián)交易，本報(bào)對(duì)該公司存貨規(guī)模居高不下的真正原因提出合理質(zhì)疑。
千足珍珠于5月16日申請(qǐng)臨時(shí)停牌，5月21日發(fā)布針對(duì)本報(bào)報(bào)道的澄清公告并復(fù)牌。而本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在長達(dá)19頁的公告內(nèi)容中，千足珍珠有避重就輕之嫌。該公告承認(rèn)了關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭、信息披露違規(guī)等問題，但對(duì)于募投項(xiàng)目、貿(mào)易商股東實(shí)為公司員工、珠蚌價(jià)格極度不公允等質(zhì)疑則認(rèn)為不成立，公告對(duì)“高管行賄”事實(shí)避而不談，用“代繳社保”推脫嫌疑，同時(shí)在珠蚌評(píng)估價(jià)格存在“偷換概念”之嫌。
為何避而不談“高管行賄”
根據(jù)記者此前赴湖南常德的調(diào)查，作為上市募投項(xiàng)目，千足珍珠在當(dāng)?shù)赝顿Y6700萬元收購的牛鼻灘鎮(zhèn)1.6萬畝養(yǎng)殖塘面及404萬只珍珠蚌等資產(chǎn)，早在2007年其上市前5年就已由公司或其大股東控制，存在虛構(gòu)募投項(xiàng)目和“左手倒右手”的貓膩。
當(dāng)?shù)仞B(yǎng)殖協(xié)會(huì)及農(nóng)戶的證言及一則當(dāng)?shù)卣P(guān)于“引進(jìn)浙江諸暨珍珠大戶陳海軍（千足珍珠總經(jīng)理、第二大股東）”的消息佐證了此事。
但千足珍珠稱該情況不屬實(shí)，僅承認(rèn)在2002年時(shí)陳海軍曾代表千足珍珠赴湖南常德籌劃建立湖南養(yǎng)殖基地事宜,并與當(dāng)?shù)卣_(dá)成了在牛鼻灘鎮(zhèn)建設(shè)1.6
萬畝珍珠蚌養(yǎng)殖基地的初步合作意向。
千足珍珠稱，2002年5月，因董事長何小法突然辭世對(duì)公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展造成沖擊，原計(jì)劃籌建的上述養(yǎng)殖項(xiàng)目被迫暫時(shí)放棄。經(jīng)陳海軍牽線搭橋,最終壽海木、阮光中、陳來金
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名養(yǎng)殖戶向當(dāng)?shù)卣邪赓U了水面養(yǎng)殖珍珠。
根據(jù)公開資料，直至2006年，千足珍珠在各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營工作逐步步入正軌后，建立自有養(yǎng)殖基地的計(jì)劃被重新提上議事日程。2007年初，千足珍珠從壽海木等三人處收購該筆資產(chǎn)，上演“失而復(fù)得”的戲碼。
不過，公司總經(jīng)理陳海軍行賄的事實(shí)，卻令這一看似合理的解釋露出“馬腳”。
湖南湘西中級(jí)人民法院關(guān)于程海波犯受賄罪的裁判書明確指出，2005年中秋節(jié)前，湖南千足珍珠有限公司（下稱“千足公司”）總經(jīng)理陳海軍為感謝程海波給予千足公司減免相關(guān)規(guī)費(fèi)、享受外商投資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策等方面的關(guān)照，安排千足公司經(jīng)理俞某向程海波行賄8萬元。
而根據(jù)千足珍珠的澄清公告，其于2002年5月就因原董事長何小法去世而擱置了收購計(jì)劃，直到2006年才重啟該項(xiàng)目。從時(shí)間點(diǎn)上來看，既然2002年千足珍珠就擱置收購計(jì)劃，何來2005年陳海軍行賄程海波“為感謝程海波給予千足公司減免相關(guān)規(guī)費(fèi)、享受外商投資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策等方面的關(guān)照”？兩處存在的極大矛盾，也佐證了千足珍珠在2005年前就已實(shí)質(zhì)享受到了減免相關(guān)規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策，牛鼻灘鎮(zhèn)1.6萬畝珍珠蚌養(yǎng)殖基地和珠蚌資產(chǎn)或自始至終由千足珍珠或其大股東控制。
對(duì)于陳海軍在2005年行賄當(dāng)?shù)毓賳T這一關(guān)鍵事實(shí)，千足珍珠在澄清公告中避而不談。
用上市公司的錢“代繳社保”？ 澄清公告與上市法律意見書打架
千足珍珠的另一重大問題是在銷售端存在重大的“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”。記者此前查閱社保繳納信息發(fā)現(xiàn)，其招股說明書中披露的兩大貿(mào)易客戶騰發(fā)國際和億永珠寶由公司現(xiàn)任員工駱海虹、詹彬和黃苗均（公司澄清公告顯示為“黃苗軍”）控制。
對(duì)此，千足珍珠對(duì)社保繳納這一事實(shí)給出了一種解釋：由于參保交費(fèi)名額富余而替非公司員工代繳社保。
澄清公告顯示，“公司存在為非本公司員工黃苗軍繳納社會(huì)保險(xiǎn)的情況，公司控股子公司諸暨市千足珍珠養(yǎng)殖有限公司存在為駱海虹、詹彬繳納社會(huì)保險(xiǎn)的情況。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，包括前述3人在內(nèi)，截至目前公司及控股子公司為非本公司員工繳納社保的人員總數(shù)為24人。”
千足珍珠解釋稱，由于公司及控股子公司的車間工人中有部分外省籍工人要求不在浙江省參保,因此公司及控股子公司每年應(yīng)繳納社保費(fèi)用總額經(jīng)常低于政府部門按本企業(yè)實(shí)發(fā)全體員工工資總額核定的繳費(fèi)額度,但公司及控股子公司每年實(shí)際均按照政府核定的繳費(fèi)額度繳納社保費(fèi)用,因此導(dǎo)致企業(yè)社保繳費(fèi)賬戶對(duì)應(yīng)參保職工繳費(fèi)名額經(jīng)常出現(xiàn)富余情況。
“在公司及子公司人力資源部門對(duì)參保員工名單把控不嚴(yán)的情況下，出現(xiàn)了非本企業(yè)員工利用企業(yè)社保繳費(fèi)賬戶富余繳費(fèi)名額進(jìn)行參保的情況。”澄清公告還表示已就此事進(jìn)行清理，要求公司及控股子公司務(wù)必于2013年5月31日前追回企業(yè)為前述24人繳納的社保費(fèi)用合計(jì)429596.04元及對(duì)應(yīng)利息。
“這個(gè)為了掩蓋重大關(guān)聯(lián)交易的解釋實(shí)在是非常牽強(qiáng)和荒唐，千足珍珠應(yīng)該是首家披露存在‘社保掛靠’的上市公司。”一位資深投行人士指出，“追回”意味著多年來公司一直用上市公司的錢在為24名非公司員工繳納社保，而并非真正意義上的“代繳”，如此慷慨的行為令人費(fèi)解。
一家公司人力資源主管向記者表示，替非企業(yè)員工代繳社保，即所謂的社保掛靠，一般都是該公司以職工名義為個(gè)人購買社保，費(fèi)用由掛靠者承擔(dān)，一般來說個(gè)人會(huì)提前打款給公司，如果與公司關(guān)系較好，則也有可能會(huì)在社保繳納后再支付。
“如果由單位繳納社保，就必須與對(duì)方簽訂勞動(dòng)合同，單位將承擔(dān)較多責(zé)任，社保掛靠存在極大的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。”上述人力資源主管還不忘提醒。
但一位勞動(dòng)法資深律師則分析指出，千足珍珠在社保繳納上的解釋從常理上來看完全站不住腳。
“即使是在上海市以外，根據(jù)《勞動(dòng)法》的規(guī)定，企業(yè)也必須強(qiáng)制為公司員工繳納社保，一般企業(yè)會(huì)找當(dāng)?shù)氐娜耸麓頇C(jī)構(gòu)進(jìn)行辦理，并支付一定的手續(xù)費(fèi)。如果是員工自愿申請(qǐng)不參加社會(huì)保險(xiǎn)，企業(yè)據(jù)此不為其辦理社會(huì)保險(xiǎn)參保手續(xù)也屬于違法。”
而在千足珍珠的《招股說明書》和《法律意見書》中，卻未提及存在異地替非公司員工繳納社保情況。
公司《招股說明書》中，發(fā)行人律師關(guān)于公司社保繳納的法律核查意見指出：“發(fā)行人在冊(cè)職工352人,經(jīng)本所律師核查,截至2007年6月底,已與發(fā)行人簽訂勞動(dòng)合同的職工為352人。具體繳納人數(shù)和比例按照諸暨市勞動(dòng)和社會(huì)保障局核定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。”“不存在少繳現(xiàn)象。”
如此來看，千足珍珠上市《法律意見書》與澄清公告相互矛盾。
一位資深保薦代表人指出，
若澄清公告屬實(shí)，那么上市《法律意見書》則屬虛假，千足珍珠涉嫌虛假陳述和欺詐上市，因?yàn)楣究粘隽恕吧绫８挥嗝~”為非公司員工繳納社保；若上市《法律意見書》屬實(shí)，那么千足珍珠所謂的“社保名額富余”純屬子虛烏有，駱海虹等三人從頭至尾就是千足珍珠的員工，騰發(fā)國際和億永珠寶兩大客戶與千足珍珠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上述保薦代表人還表示，在今年4月初的財(cái)務(wù)核查會(huì)議中，證監(jiān)會(huì)就特別強(qiáng)調(diào)對(duì)客戶關(guān)聯(lián)方關(guān)系的調(diào)查。
“代繳社保這樣的說法和解釋放在財(cái)務(wù)大核查的背景中肯定過不了關(guān)，肯定會(huì)有稽查機(jī)關(guān)介入，屆時(shí)香港銷售端是否存在關(guān)聯(lián)情況將一目了然。”該名保薦代表人對(duì)記者表示，在關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定上，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表明確的意見并對(duì)此承擔(dān)法律責(zé)任。
澄清“天價(jià)珠蚌”涉偷換概念
而對(duì)于收購珠蚌價(jià)格不公允的質(zhì)疑，千足珍珠則玩起了“偷換概念”的游戲。
本報(bào)曾質(zhì)疑，千足珍珠花費(fèi)1億元收購的湖南湖北兩大募投項(xiàng)目的珠蚌資產(chǎn)存在價(jià)格極其不公允的情況。2007年和2009年，公司募投資金收購珍珠蚌的單價(jià)分別約為14.5元/只和10.66元/只。而記者據(jù)此跟阿里巴巴[微博]采購批發(fā)平臺(tái)上了解到的價(jià)格信息進(jìn)行對(duì)比，提出“天價(jià)”珠蚌這一收購現(xiàn)象。
而根據(jù)千足珍珠的澄清公告，稱文章所列價(jià)格信息不全面，不能真實(shí)反映珍珠蚌的市場價(jià)格信息。千足珍珠特地也在阿里巴巴上提供了“按照大中型河蚌和已累計(jì)銷售記錄1000筆以上為查詢標(biāo)準(zhǔn)”的3家供應(yīng)商報(bào)價(jià)信息。
而根據(jù)記者查詢，千足珍珠悄悄玩了一個(gè)文字游戲，其提供的諸暨市佳飾隨緣珠寶商行、諸暨市水精靈珍珠商行和諸暨市山下湖紫月珍珠飾品商行3家供應(yīng)商的報(bào)價(jià)筆數(shù)與千足珍珠陳述的大相徑庭，所謂的“1000筆以上”實(shí)質(zhì)為“1000只以上”。
舉例而言，諸暨市佳飾隨緣珠寶商行的報(bào)價(jià)是：數(shù)量50~299只，報(bào)價(jià)16元/只；數(shù)量300~999只，報(bào)價(jià)15元/只；數(shù)量≥1000只，報(bào)價(jià)13.50元/只。以上報(bào)價(jià)均不含稅，截至5月19日累計(jì)銷售成交1392筆。
而根據(jù)記者在阿里巴巴網(wǎng)站查詢，該商鋪報(bào)價(jià)和公司披露一致，但截至5月21日累計(jì)成交“1167個(gè)”珍珠河蚌，成交16筆。其中單筆成交數(shù)量以50個(gè)河蚌居多，故單筆成交金額以16元/只居多。而另外兩家商鋪截至5月21日的成交筆數(shù)也僅為71筆和9筆。
業(yè)內(nèi)人士指出，從數(shù)量上來看，阿里巴巴的零售批發(fā)價(jià)格和公司大規(guī)模收購不具有可比性，后者在價(jià)格上一定會(huì)有大幅度的優(yōu)惠。截至5月21日，對(duì)于澄清公告中涉及的幾種珠蚌，上述三家供應(yīng)商合計(jì)銷售12476只，共96筆。而記者之前質(zhì)疑湖南和湖北養(yǎng)殖基地的珠蚌數(shù)量合計(jì)近千萬只。
另外，上述一家阿里巴巴商鋪老板向記者表示，其產(chǎn)品皆為公司挑選出報(bào)價(jià)最高的5~6齡的珍珠大蚌。而千足珍珠募投收購的項(xiàng)目的蚌齡要“年輕”許多。而千足珍珠募投公告披露，其湖南項(xiàng)目的蚌齡分別為1年蚌、2年蚌、3年蚌。湖北項(xiàng)目的2齡蚌、3齡蚌和4齡蚌的個(gè)數(shù)分別為330萬只、170萬只和39萬只。
對(duì)于行業(yè)內(nèi)對(duì)于“蚌齡是決定珠蚌價(jià)格的決定性因素”的觀點(diǎn)，千足珍珠則在澄清公告中表示，影響價(jià)格的關(guān)鍵因素有兩個(gè)方面：其一是珍珠蚌養(yǎng)殖的品質(zhì)，其二是珍珠蚌的養(yǎng)殖時(shí)間。因此,單憑珍珠蚌的養(yǎng)殖時(shí)間就直接確認(rèn)其實(shí)際價(jià)值的做法是不合適的。
而業(yè)內(nèi)人士表示，雖然珠蚌品質(zhì)也能夠使價(jià)格產(chǎn)生差異，但基礎(chǔ)性和決定性因素仍為蚌齡。“一個(gè)2年的蚌，你讓它長出30克的珍珠，純屬‘天方夜譚’。”
另外，千足珍珠在回應(yīng)存貨居高不下的質(zhì)疑上避重就輕，在“戰(zhàn)略需求”以及存貨結(jié)構(gòu)上做大篇幅的細(xì)致描寫，而記者提及的質(zhì)疑和夏草在2009年提出的存貨質(zhì)疑則重點(diǎn)在于“千足珍珠與供應(yīng)商、經(jīng)銷商之間是否存在實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
財(cái)務(wù)人士指出，賬面存貨由數(shù)量和金額兩塊構(gòu)成。針對(duì)公司在澄清公告中大篇幅分明細(xì)列示出來的數(shù)量，只有中介機(jī)構(gòu)和稽查機(jī)構(gòu)才能進(jìn)行盤點(diǎn)，但在募投項(xiàng)目涉嫌虛構(gòu)、采購端和銷售端均存在“關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化”的情況下，金額難談?wù)鎸?shí)和公允，對(duì)存貨虛增的質(zhì)疑存在合理性。