小股東憤怒欲否增發方案
因籌劃“易主”事宜自2012年12月31日起停牌的ST天龍，2013年4月10日復牌即連續三天無量漲停，但隨后又陷入放量暴跌中。
分析人士指出，ST天龍3800萬股權一到手，綿陽耀達立刻用其中2000萬股抵債，而ST天龍定增方案一旦實施，董平家族不僅買殼所付出的2億元立馬能掙回，并且能額外收入3億元現金及1800萬股上市公司股權，且其購買威斯卡特和建設好圣所背負的高達十多億元的債務也將全部轉移給上市公司，最后留給小股東的，可能只會是ST天龍又不知歸于誰手的疑問。
原本寄望耀達接手能給多年來一直依靠政府補貼續命的ST天龍帶來生機，卻不想董平家族的出現也只是為倒“殼”。中國證券報記者獲悉，一些失望的小股東正醞釀在股東大會上否決ST天龍的定向增發方案。
新任大股東去年剛成立
令小股東沒有料到的是，綿陽耀達剛到手的股權立刻倒手抵償給了中鐵華夏擔保公司，這讓此前對綿陽耀達及其背后的波鴻集團抱有極大希望的小股東們頓感失落，這也直接導致公司股價大幅下跌。
根據公告，雙方均同意由法院裁定將青島太和持有的ST天龍1810.7萬股股份交給綿陽耀達，將ST天龍2000萬股股份交給綿陽耀達指定的中鐵華夏擔保有限公司，用于抵償綿陽耀達投資有限公司對中鐵華夏擔保有限公司的債務人民幣10560萬元。此次劃轉完成后，中鐵華夏擔保有限公司持有ST天龍股權占公司股本總數的9.88%，綿陽耀達持股占公司股本總數的8.94%。綿陽耀達實際上放棄了對ST天龍的控制，而中鐵華夏擔保將成為公司第一大股東。
中國證券報記者從北京市企業信用信息網上查詢到，中鐵華夏擔保成立于2012年7月10日，注冊資本1億元，法人代表丁藝偉，主營業務為專業承包、經濟合同擔保、投資管理等。與其差不多同時間成立的還有中鐵華夏廣告有限公司等“中鐵華夏系”公司。但該公司與綿陽耀達的債權債務關系如何形成，以及公司更詳細的信息，卻難以查詢到。
而令小股東大呼“看不懂”的是，中鐵華夏擔保取得ST天龍這2000萬股股權，成本約合5.28元/股，不僅高于綿陽耀達的收購價5.24元/股，也高于目前的市場價，更遠遠高于此前ST天龍增發預案所披露的增發底價3.84元/股。
事實上，如果不以2億元收購ST天龍股權，綿陽耀達要直接現金償還其所欠中鐵華夏擔保的欠款完全可行。據業內人士分析，中鐵華夏擔保接受ST天龍股權抵債，要么是受到了某些關于股價的“暗示”，要么就是其對ST天龍還有后續動作。
增發案刻意“去控制人”
在籌劃股權轉讓期間，ST天龍同時宣布進行重大資產重組，擬以3.84元/股的底價向不超過10名的特定投資者非公開發行不超過2.6億股，募集資金10億元，主要用于收購董平家族旗下的綿陽好圣、綿陽宇興的汽車零部件制造業務相關的資產（包括香港泰信100%股權），并償還公司債務及補充流動資金。其中，香港泰信主要資產為原加拿大上市公司威斯卡特100%股權。
令人不解的是，綿陽耀達對此次低價發行竟然毫無興趣，其向青島太和購買ST天龍股權折合每股5.24元，卻以3.84元/股的價格讓與其他機構。
此次增發完成后，綿陽耀達持有的ST天龍8.94%股權也將被稀釋至3.9%。綿陽耀達的這一持股比例很可能要低于此次增發股份的認購方。根據公司此次非公開發行方案，單一發行對象認購股票數量最高不超過3200萬股，且認購資金不少于9000萬元，發行對象相互之間應不存在關聯關系。如果按照單一發行對象最多認購3200萬股計算，該發行對象將持有公司6.91%的股份。此外，中鐵華夏擔保公司的股權也將被稀釋至4.3%，但該公司是否為增發股份認購方，目前尚不清楚。
對認購數量的限制以及公司現有股東持股的被稀釋，會導致公司股權極度分散，因此，公司在增發預案中也稱，發行結束后公司將無實際控制人。
某上市公司前董秘告訴中國證券報記者，使上市公司“去控制人”，是很多上市公司控制方在“脫手”前的慣常做法。一般是通過不斷減持，或協議轉讓，使得持有公司股權變得分散。這樣做的好處在于，后續的操作障礙會減少。反觀此次收購方綿陽耀達，若其獲得的仍是ST天龍的控股權，按照有關規定，在一年要變現或仍將面臨阻礙。
擬購資產“小馬拉大車”
值得注意的是，此次ST天龍擬收購的資產盈利狀況并不理想。公告顯示，受金融危機以及全球產業轉移等因素影響，威斯卡特2011年至2013年2月凈利潤均為虧損；綿陽好圣一期項目之前還處于產品研發、試產和開拓客戶階段，綿陽宇興也是機器設備不足、生產規模偏小，二者最近兩年的業績均不佳。
不僅如此，此次ST天龍收購的資產也遠不足以支撐起當前價格及增發價。截至17日收盤，ST天龍股價盡管大跌，但仍收于5元以上。按照增發預案給出的盈利預測，2013年到2015年，收購資產將分別實現2000萬元、5000萬元和1億元的凈利潤，考慮到ST天龍現有資產盈利能力幾乎可以忽略，則增發完成后，公司三年的每股收益分別為0.04元、0.11元和0.22元。根據巨潮網公布的行業平均市盈率數據，目前滬深兩市汽車零配件與設備行業市盈率為18倍左右，對應公司三年股價分別為0.72元、1.98元和3.96元。也就是說，如果盈利預測都能實現，公司2015年的業績才能支撐起此次增發價格，而目前的股價則明顯偏高。
對于董平家族而言，雖然承諾以現金補足盈利承諾，但實際上只要所注入資產并非完全沒有盈利能力，其三年中需補償的金額最多不過1.7億元。而其通過此次買殼和賣資產獲得的收益接近4億元。
一位ST天龍小股東表示，綿陽耀達很可能是因為清楚此次ST天龍增發所買資產狀況不佳，所以放棄低價認購股份。這也令此前對董平家族抱有很大期望的一眾小股東大失所望，并醞釀在股東大會上否掉該增發方案。