全球第三大個人電腦公司戴爾陷入戲劇性的私有化困局，原本是創始人邁克爾·戴爾自娛自樂地表演秀，卻招來了兩個搶鏡的不速客，一個是潛伏多時的老股東，另一個是剛剛跳槽的手下大將。宛如流行的桌牌游戲“三國殺”，所謂的忠臣或者反賊以及內奸，都是此一時彼一時……

　　一廂情愿

新華社/路透

　　創始人邁克爾·戴爾打算私有化，并不是什么秘密，早在去年8月，他就流露出這般心跡，在與董事會成員的會談中，邁克爾談到了有關杠桿收購的問題。今年年初，關于戴爾公司私有化的各種傳聞充斥于華爾街，其股價也因此一路上揚，今年累計漲幅約35%。
　　終于，在2月5日，由戴爾公司董事會任命的“特別委員會”給出了答案，董事會與創始人兼首席執行官邁克爾·戴爾及其伙伴銀湖(私募股權基金)達成私有化協議。
　　根據這份協議，交易總價約為244億美元，預計在2014財年第二季度完成。這筆龐大的資金將來自邁克爾·戴爾本人的現金和股票、銀湖旗下投資基金的現金(約14億美元)，投資公司MSD　Capital的現金，微軟公司20億美元的貸款，戴爾公司的現金儲備以及由美銀美林、巴克萊、瑞士信貸集團提供的債務融資等。此外，這份協議提供了一個45天的“競購期”(go-shop　period)，戴爾公司可在這一期間主動尋求并接受其他要約。
　　交易完成后，戴爾公司將從納斯達克退市，但總部仍設在德克薩斯州圓石城，邁克爾·戴爾本人承諾將對公司進行追加投資，以提高自己的持股比例，并繼續以董事長兼首席執行官的身份主宰自己一手創辦的電腦帝國。邁克爾·戴爾在事后發表的聲明中說，“我認為這項交易將為戴爾公司及其客戶和團隊成員掀開令人激動的新篇章”，企業長期戰略需要“更多時間、投資和耐心”。
　　分析人士指出，邁克爾·戴爾自然希望在未來的企業轉型進程中，少一些來自監管機構和股東們的羈絆，完成私有化恰恰能幫助企業更加靈活地實施重組和調整業務，無需凡事都向股東報備，也有助于戴爾規避作為上市公司遭到監管機構的重重審查和限制，至少私有化避免了企業在每個季度都要擔心自己的業績能否達到華爾街的預期。
　　有報道援引市場研究公司Ovum首席IT分析師卡特·盧謝爾的話說，戴爾私有化意味著其將重整發展策略和產品路線圖，從傳統的個人電腦、硬件供應商轉型為企業級的IT基礎設施供應商。　
　　創始人私有化雖能帶來諸多好處，但一些分析師對戴爾前景難言樂觀。有分析師稱，雖然私有化有助于企業回避鎂光燈和公眾監督，但這能否改變企業根本處境還不確定。主要競爭對手的惠普公司則在一份聲明中稱，戴爾面臨的長期不確定性和轉型對消費者無益，其投資新產品和服務的能力將十分有限。
　　英國《金融時報》的一篇專欄稱，去年頭9個月，仍占戴爾營收一半以上的個人電腦(PC)業務銷售額下滑13%。針對企業信息需求的另一半業務表現持平。利潤下降1/4。戴爾目前從事的所有業務要么在下滑(個人電腦)，要么面臨激烈競爭(服務器、存儲器、IT服務)。沒人知道，戴爾先生在公開市場上做不到的事情，在公開市場之外又能有什么作為。或許，戴爾及其合作投資者——是在借錢下注，賭該公司兩大業務中的一個甚至兩個能出現轉機……如果存在清晰“企穩之路”的話，戴爾現有股東會希望在交出他們的股票之前，搞清楚這條路究竟在哪里。

　　迫不得已

　　邁克爾·戴爾企圖通過私有化加快電腦帝國的重塑過程，實在是迫不得已。一方面，個人電腦市場江河日下而市場競爭卻日趨激烈，另一方面，蘋果、三星等推出的平板電腦蒸蒸日上，抄了戴爾等傳統電腦廠商的后路。
　　根據市場分析機構國際數據公司(IDC)發布的最新報告，2012年全年全球個人電腦(PC)出貨量下滑3.2%，其中第四季度全球PC出貨量為8980萬臺，同比下滑6.4%，降幅超過IDC此前預期的4.4%。報告稱，在市場轉向智能手機和平板電腦等設備的沖擊下，PC銷售在經濟環境不景氣的情況下繼續下滑。
　　IDC統計的全球五大PC廠商中，惠普2012年第四季度出貨量為1500萬臺，市場份額16.7%，排名第一；聯想排名第二，出貨量為1410萬臺，市場份額15.7%；戴爾排名第三，出貨量為940萬臺，市場份額10.6%；宏碁和華碩分列第四、第五位，出貨量分別為690萬臺和660萬臺。在五大廠商中，聯想和華碩的出貨量與市場份額均出現增長，而戴爾和宏碁則出現顯著下滑。
　　此外，根據2月底發布的財報，戴爾上財年凈利潤為23.72億美元，較前一年下滑32%；營收為569.4億美元，較前一年下滑8%。據消息人士透露，戴爾內部已調低了對該公司當前財年運營利潤的預期，從之前的37億美元削減至30億美元。
　　聯想掌門人柳傳志在倫敦奧運會期間曾出訪英倫，在一次演講中提到了個人電腦市場的激烈競爭。他說，由于創造了新的商業模式(直銷)，戴爾從美國打到歐洲無人能敵，在中國市場，聯想也節節敗退了兩年，“但我們深刻研究了戴爾的打法，又創出了自己的一種業務模式，最終一戰拿下了戴爾”。
　　在個人電腦市場上退居第三并不是戴爾惟一的心痛，蘋果、三星等公司憑借平板電腦和智能手機，對戴爾等傳統電腦廠商實現了徹底超越。要知道，戴爾約70%的銷售額來自個人電腦和相關產品服務，其增長潛力無法彌補平板電腦、智能手機等移動設備對個人電腦業務帶來的沖擊。
　　回想1997年10月，戴爾正值事業高峰期，在出席一個業內研討會時有人為當時瀕臨破產的蘋果公司問計，邁克爾·戴爾沒有顧及剛剛重新擔任首席執行官的喬布斯，當著后者的面回答說：“我會關掉公司，然后把錢退還股東”。15年后，喬布斯在把蘋果公司推上王位后去世，戴爾只能在追思會上表示，當時的話被人誤解，“我很尊敬蘋果，喬布斯是朋友，人們都會懷念他”。
　　實際上，在二次擔任公司首席執行官后，邁克爾·戴爾試圖重新打造戴爾帝國，力圖擺脫單靠直銷模式鏖戰個人電腦市場的窘境。2009年，戴爾收購了畢博公司的佩羅系統，標志著戴爾邁出外界期待已久的進軍IT服務業的第一步。2010年，戴爾氣吞萬里如虎，先后收購了信息安全服務廠商SecureWorks、數據中心控制和協作管理軟件供應商Scalent、云計算解決方案廠商Boomi、數據存儲服務供應商Compellent等九家公司。2012年，戴爾又斥資24億美元現金收購了Quest軟件公司，為更廣泛地進入軟件業奠定了基礎，使這家美國公司加快向核心的個人電腦業務以外拓展。在業績壓力之下，作為上市企業的戴爾，轉型的每一步都邁得相當艱難，因此才令邁克爾·戴爾萌生私有化的想法。

　　禍起蕭墻

　　邁克爾·戴爾私有化的主張或許沒錯，但卻得罪了戴爾公司的一些大股東，在他們看來，創始人和銀湖開價(每股報價為13.65美元)太低，忽視了其他股東的利益，鑒于美國經濟復蘇日漸強勁，個人電腦廠商有可能在最近兩年打個翻身仗，這樣的做法無異于過河拆橋。華爾街分析師指出，根據相關法律，該私有化計劃必須獲得除創始人邁克爾·戴爾本人以外一半以上股東的批準，但現在的報價很難滿足大多數投資人的胃口。
　　東南資產管理公司目前握有戴爾8.5%的股份，是最大的獨立股東。在邁克爾·戴爾發出收購要約后，這家公司率先發難。總部設在田納西州的東南資產管理公司指出，戴爾公司董事會與創始人初步達成私有化協議，相當于給了后者一個巨大的價格優惠，而這樣的慷慨之舉卻是建立在犧牲長期投資者分享戴爾業績反彈成果的基礎之上。該公司認為，戴爾股價的合理估值應接近每股24美元。但實際上，自從邁克爾·戴爾6年前重新擔任首席執行官以來，戴爾的股價就只能仰視24美元了。在發給戴爾董事會的一份信中，東南資產管理公司索要公司股東花名冊，誓言要聯合其他股東抵制本次低價收購。
　　另外幾個大股東，比如握有股份5%的共同基金經理羅威·普萊斯也開始游說投資者反對邁克爾·戴爾的私有化要約。
　　在反對陣營中，還有一位能征善戰的厲害角色，那就是億萬富翁卡爾·伊坎。在華爾街，這位年過七旬的老人頂著一大堆綽號，比如“投機大鱷”、“華爾街的激進分子”、“企業掠奪者”等等。他的策略并不復雜，就是通過惡意收購目標公司，逼迫其以較高溢價實施回購，或者通過推進公司管理或策略的改革，讓公司股票價格短期內快速上升，然后拋售套現。
　　翻開其個人履歷，卡爾·伊坎曾入伍當兵，又繼承了猶太人與生俱來的商業智慧，在華爾街捕捉獵物又準又狠，與他打過交道的公司橫跨能源、煙草、文化、IT產業等諸多領域，比較知名的獅門影業、雅虎、摩托羅拉都曾與其交手。據韓國媒體報道，韓國三星公司曾一度被伊坎盯上，為了防止被其惡意收購，三星制定了縝密的防御計劃。
　　在伊坎手中，戴爾股份約有1億股，占其全部流通股的約6%。在獲悉邁克爾·戴爾的私有化方案后，伊坎決定發動反擊。

　　三足鼎立

　　3月24日，趕在“競購期”窗口關閉之前，伊坎向戴爾公司發出了一份條件更加優厚的收購要約。同一天，華爾街中另一股可以翻云覆雨的力量、全球頂級私募股權基金百仕通集團也發出了收購信號。
　　根據伊坎提出的方案，他將收購戴爾公司58%的股份，戴爾公司股東可以選擇繼續持有收購后的公司股票，或以每股15美元的價格獲得現金回報。百仕通的方案則是以每股14.25美元以現金或股票收購戴爾公司，戴爾股東可以選擇現金或股票回報。兩者有一個共同點，就是都承諾戴爾將繼續留在納斯達克。坦白地說，后面的兩份收購要約的確比最早公布的一份更能贏得投資者的歡心。
　　正因如此，戴爾公司董事會當地時間25日發表聲明稱，百仕通和伊坎的兩份收購要約將會得到優先考慮。法新社援引負責公司并購事宜的“特別委員會”主席阿萊克斯·曼德的話說，“將會與三個潛在收購方繼續談判，以保證交易為戴爾股東帶來最佳結果”。
　　根據之前達成的協議，邁克爾·戴爾和銀湖將有一次修改報價的機會，以此從價格上確立對百仕通和伊坎的優勢。奇怪的是，與其他大部分“競購期”條款不同，戴爾董事會只給了自己的創始人一次進行調整報價的機會，后者也未再爭取更多權利，估計是本次并購涉及如此龐大的資金，再加上是“物歸原主”，令邁克爾·戴爾陣營掉以輕心，誤以為不會有他人染指其中。一旦百仕通或伊坎再度提高價格，邁克爾·戴爾陣營將無法跟進。此外，如果并購失敗，戴爾一方要向戴爾公司支付1.8億美元的損失費，而百仕通或伊坎支付的費用僅為9000萬美元。
　　彭博社的一篇文章稱，在最初的私有化協議中，有一項規則要求邁克爾·戴爾必須“真誠地”與任何高于銀湖報價的投標人合作，但規則并不強迫邁克爾·戴爾投票支持新的報價。根據25日戴爾公司董事會發布的聲明，創始人邁克爾·戴爾愿意同第三方進行合作，以完成自己的私有化計劃。與此同時，伊坎也發出話來，自己已經與百仕通就收購戴爾公司一事進行了初步接洽，并稱他們的方案都要比邁克爾·戴爾的更為豐厚。只有百仕通相對沉默，不予置評的態度令人疑惑這股可能決定勝負的勢力最終會如何站隊。
　　有分析指出，未來百仕通與誰攜手尚待觀察，唯一比較肯定的是，收購報價將會提升，每股15美元或許只是一塊“敲門磚”。除了上述卷入戰團的三方，其他投資者大多選擇作壁上觀。東南資產管理公司表示，樂見當前競爭局面，并期待出現更高的報價。在此之前，該公司曾旗幟鮮明地反對邁爾克·戴爾和銀湖提出的收購要約。另一重要股東Oak-mark　Fund聯席經理比爾·奈格蘭也表示，如果未來所有的報價大致相同，那么能夠讓投資者保留更多權益的要約將是最終選擇。
　　一場合縱連橫的博弈已經來開了大幕。

　　是走是留

　　華爾街分析人士指出，邁克爾·戴爾與伊坎之間水火不容，后者不僅帶頭反對戴爾的回購計劃，強迫公司進行分紅，而且在其制定的公司架構中，也沒有給邁克爾·戴爾保留首席執行官的位置。從目前來看，雙方的談判空間不是很大。
　　如果上述判斷準確，邁克爾·戴爾能做的只有兩步，要么大幅提高報價，要么與百仕通達成妥協。論難度，后者要大于前者，論勝算，若能實現與百仕通攜手，勝利的天平自然會倒向邁克爾·戴爾一方。
　　百仕通公司成立于1985年，創始人為施沃茨曼和彼得森，前者現為董事長兼首席執行官。作為另類資產管理領域的龍頭企業，由百仕通保存和保護的公共和企業養老金、學術、文化和慈善組織等的資產已達到2100億美元，憑借持有的各種基金，我們在全世界范圍內進行私募股權、房地產、信貸以及對沖基金投資。
　　此前有消息稱，百仕通可能會有自己的首席執行官人選，比如前康柏首席執行官邁克爾·凱普拉斯或者甲骨文總裁馬克·赫德，這可能是還想統治公司的邁克爾·戴爾與百仕通的主要分歧之一。但這些都是傳聞，而且赫德本人已經明確表態對戴爾的職位不感興趣。還有消息稱，百仕通可能打算在競購成功后賣掉戴爾金融服務分支機構，后者向戴爾電腦用戶提供融資服務，在這一點上邁克爾·戴爾也不能接受。《華爾街日報》援引熟知戴爾的人士的話說，戴爾本人對百仕通與其他業界領袖商洽戴爾公司首席執行官一職的事情感到不爽，對于和大衛·約翰遜主導的百仕通并購團隊進行接觸也存有抵觸情緒。
　　就戴爾來說，大衛·約翰遜可謂知己知彼，就在幾個月前，約翰遜還是戴爾帳下獨當一面的大將，負責著個人電腦以外的事業發展部門，這幾年戴爾公司進行的戰略轉型，很大一部分都是由約翰遜主導完成的。回到2009年，邁爾克·戴爾將約翰遜從IBM挖到戴爾，IBM曾以同業規避的理由進行起訴，但未或成功，今年1月，約翰遜跳槽到百仕通，然后坐在前老板對面，以平等的身份就并購事宜商討了近11個小時。據說，這是約翰遜加盟百仕通之后的第一單大生意，又價值數百億美元，其團隊勢必使出十八般武藝搏出個開門紅。
　　面對著老股東伊坎的“逼宮”，舊將約翰遜的“反擊”，邁克爾·戴爾是走是留？