自2010年末發(fā)酵至今的新先鋒藥業(yè)與新亞藥業(yè)的兄弟公司“暗箱”轉(zhuǎn)移實(shí)情，終因一份整合備忘錄的析出而重見(jiàn)天日。去年5月，本報(bào)援引上藥內(nèi)部高管的消息稱，上藥方面對(duì)旗下抗生素業(yè)務(wù)“虛增”利潤(rùn)約4000萬(wàn)元，通過(guò)左右手騰挪，轉(zhuǎn)移了旗下兩大抗生素子公司的部分成本和利潤(rùn)，以迎合此前向市場(chǎng)做出的新亞藥業(yè)“不低于1個(gè)億利潤(rùn)”的承諾。
近日，記者獨(dú)家獲悉了一份上藥內(nèi)部蓋章的《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》。這份簽署于2012年4月27日的備忘錄中明確寫道：“(上藥集團(tuán))為支持抗生素業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，對(duì)于丙方(新亞藥業(yè))租用的標(biāo)的資產(chǎn)的租金計(jì)算原則為，自承租日起至2013年末免收租金；2014年、2015年減半收取租金；2016年起全額收取租金。”
“上藥這樣操縱報(bào)表的情況是隨心所欲、不顧規(guī)則的，案例比比皆是。比如這樁抗生素整合中，這種大股東的財(cái)務(wù)支持可被視為非公允關(guān)聯(lián)交易的一種，而上市公司至少應(yīng)該在報(bào)表經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)一塊剔除出來(lái)。上藥方面刻意規(guī)避這樣做，影響了投資者的判斷，也一定程度造成了股價(jià)的虛高。”一位相關(guān)知情人士告訴記者。
“不管怎么說(shuō)，這份整合備忘錄似乎都已構(gòu)成一項(xiàng)重大的關(guān)聯(lián)交易，而上藥卻只字沒(méi)有披露。”他說(shuō)。
對(duì)于抗生素業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)造假質(zhì)疑，上海醫(yī)藥此前曾連發(fā)公告自證。此外，在2012年上藥股東大會(huì)上，上藥總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波均對(duì)此事矢口否認(rèn)。
“消失”的2000萬(wàn)成本
上海醫(yī)藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過(guò)的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)被人為地予以租金減免
抗生素舊案翻云覆雨之初，正是2011年上海醫(yī)藥登陸H股的關(guān)鍵前夜。
當(dāng)年9月23日，上海醫(yī)藥發(fā)布公告宣布，上海醫(yī)藥決定以現(xiàn)金收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計(jì)96.9%股權(quán)(其中上藥集團(tuán)持有其46.49%股權(quán)，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權(quán))和上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)。
為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而造成的內(nèi)耗局面，上藥做局重整新亞與新先鋒兩大抗生素公司發(fā)展規(guī)劃的大戲也徐徐上演。
去年4月27日，上海醫(yī)藥發(fā)布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購(gòu)方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬(wàn)元向上藥集團(tuán)收購(gòu)其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無(wú)形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等)；交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再?gòu)氖滤幤飞a(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所有藥品批文、在研品種(或在研項(xiàng)目)和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)。”
也就在同一天，這份《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》也在公司內(nèi)部一并被確認(rèn)。根據(jù)這份備忘錄內(nèi)容顯示，上藥集團(tuán)對(duì)于上市公司上海醫(yī)藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過(guò)的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)予以租金減免。其中所涉資產(chǎn)即為新先鋒藥業(yè)現(xiàn)有廠房、機(jī)器設(shè)備以及張江土地使用權(quán)等資產(chǎn)。合同簽訂當(dāng)年和次年(即2012-2013年)租金1925萬(wàn)元全免，其后兩年(2014-2015年)減半收取租金，租金約為963萬(wàn)元，2016年起恢復(fù)全額租金。
“年度租金原則上按所租用的標(biāo)的資產(chǎn)的折舊(含攤銷)加稅金收取。”該《備忘錄》中寫道。
“出于公允的考量，租用相關(guān)設(shè)備廠房是需要付出代價(jià)的，這樣免租金的做法就相當(dāng)于新亞藥業(yè)應(yīng)該發(fā)生的成本沒(méi)有發(fā)生，屬于人為規(guī)避的。而新先鋒方面今年的全年租金以及明后年每年那1925萬(wàn)的折舊實(shí)際還在發(fā)生。”前述知情人士表示，“這等于就是上藥集團(tuán)在替新先鋒承擔(dān)折舊，轉(zhuǎn)移了新亞藥業(yè)一筆成本費(fèi)用，相應(yīng)提高了毛利率。究其實(shí)質(zhì)，就是粉飾報(bào)表。”
該《備忘錄》對(duì)新亞2012年至2016年的毛利率做出了承諾：2012年毛利率為25.81%，2013年為29.77%，而發(fā)展至2016年則提高至35.73%。其中，立竿見(jiàn)影的成本騰挪術(shù)作用巨大，其2012年凈利潤(rùn)瞬間從原本微小的79萬(wàn)元提升至2005萬(wàn)元。
彼時(shí)上藥發(fā)布抗生素業(yè)務(wù)重組消息后，市場(chǎng)紛紛給予了積極的反饋，股價(jià)也應(yīng)聲上躥。然而，這筆被有意壓制下來(lái)的數(shù)千萬(wàn)元潛在成本卻給未來(lái)歸屬于上市公司下的新亞藥業(yè)業(yè)績(jī)埋下了“定時(shí)炸彈”。
命運(yùn)迥異的兩“兄弟”
上市公司中的新亞獲得了兩者的利潤(rùn)，更多的成本則轉(zhuǎn)移至新先鋒
去年4月，上藥方面談及抗生素整合，指出是為了“全面履行重組承諾，消除抗生素業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；有利于抵御和降低抗生素行業(yè)政策波動(dòng)帶來(lái)的影響；以最經(jīng)濟(jì)的價(jià)格獲得較好的投資回報(bào)和盈利支持”。
這份《備忘錄》中則明確寫到：“新亞藥業(yè)要全面完成新先鋒藥業(yè)2012年預(yù)算目標(biāo)，當(dāng)年虧損不超過(guò)9300萬(wàn)元(包括重組方案實(shí)施在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容，超出原預(yù)算人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化費(fèi)用的除外)。”因此，上藥集團(tuán)承諾的新先鋒藥業(yè)在藥品批文轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)之后，便不再?gòu)氖滤幤返纳a(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的說(shuō)法，似乎并未得以落實(shí)。
不僅如此，上藥集團(tuán)方面為促進(jìn)和支持此次資產(chǎn)收購(gòu)，還一并承擔(dān)了新先鋒藥業(yè)人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化費(fèi)用約5500萬(wàn)元。
“維持著新先鋒繼續(xù)開(kāi)工，實(shí)際目的是想將二者共同的一部分利潤(rùn)放至新亞旗下，使得上市公司報(bào)表更加亮眼。同時(shí)將雙方的成本負(fù)擔(dān)一并放至新先鋒下面，這也就促成了2011年新亞反市場(chǎng)表現(xiàn)，抗生素凈利潤(rùn)大步突進(jìn)的現(xiàn)象。”一位醫(yī)藥行業(yè)投資人士向記者表示。
《備忘錄》中公布的兩家公司2010-2011年度的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，新先鋒2010年、2011年兩年的銷售收入分別約為9.6億、5.3億，同比下降45%；而凈利潤(rùn)則分別為2800萬(wàn)、1.53億左右，其中2011年度扣除3.63億投資收益(主要來(lái)源于向上藥出售新亞藥業(yè)股權(quán)的一次性收益)后的實(shí)際經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)約-2億。對(duì)比之下，新亞藥業(yè)2010、2011年銷售收入表現(xiàn)分別為9.5億、8.7億左右，同比下降8.4%；凈利潤(rùn)分別約為7840萬(wàn)元、9355萬(wàn)元，同比上升19%。
“兩家公司原先同屬于抗生素事業(yè)部，由一個(gè)管理班子經(jīng)營(yíng)，在上藥內(nèi)部屬于最早完成內(nèi)部一體化整合、協(xié)同的子公司。整合前后的差別如此之大，值得深究。”這位投資人士指出，“2011、2012兩個(gè)年度，新先鋒管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用兩項(xiàng)(合并前)合計(jì)分別為1.99億、3.05億，同比上升53%；而新亞藥業(yè)分別為7900萬(wàn)、7100萬(wàn)，同比下降10%。這兩家公司實(shí)際上共用一個(gè)管理平臺(tái)，這樣的成本、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移操作起來(lái)應(yīng)該不是難事。”
以上數(shù)據(jù)無(wú)一不指向了新先鋒藥業(yè)實(shí)際于2011年陷入經(jīng)營(yíng)大幅滑坡的窘境，而這背后的主因便是2011年開(kāi)始實(shí)施的限抗政策。實(shí)際上，這種滑坡?tīng)顩r與全行業(yè)一致，哈藥、石藥、華藥等涉及抗生素業(yè)務(wù)的大型藥企也受到較大波及，各大券商紛紛對(duì)抗生素企業(yè)調(diào)低盈利預(yù)期。然而，2011年新亞藥業(yè)全年則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約1.285億元，其中四季度更是實(shí)現(xiàn)單季度盈利約5000萬(wàn)元。
“人為的調(diào)節(jié)報(bào)表并不是單純意味著否定這些現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的發(fā)生。但是這些操作的實(shí)質(zhì)是打破了報(bào)表的結(jié)構(gòu)，模糊了上市公司報(bào)表中非經(jīng)常性和經(jīng)常性盈利。這樣的補(bǔ)貼通常都是一次性的，很難持續(xù)，勢(shì)必會(huì)讓投資者產(chǎn)生錯(cuò)誤的判斷。”該投資人士直言。