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    1. 證監(jiān)會力推重組 A股“并購年”來臨
      上市公司監(jiān)管條例年內(nèi)推出
      2013-03-14   作者:記者 吳黎華/北京報道  來源:經(jīng)濟(jì)參考報
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          “今年力爭將《上市公司監(jiān)管條例》推出,這是我們的目標(biāo)。”全國人大代表、證監(jiān)會上市公司一部主任歐陽澤華3月13日在接受媒體采訪時表示,涉及《上市公司并購重組辦法》和《上市公司收購辦法》的修訂,將是2013年上市公司監(jiān)管制度完善方面的基本內(nèi)容。種種來自監(jiān)管部門的跡象均顯示,在IPO節(jié)奏明顯放緩后,并購重組正在成為A股的核心。
        據(jù)介紹,《上市公司監(jiān)管條例》主要包括四方面內(nèi)容。一是上市公司信息披露方面,將在信息披露的方式、義務(wù)人、相關(guān)主體應(yīng)該履行的責(zé)任等方面對《證券法》進(jìn)一步具體化;二是公司治理方面,將對公司治理相關(guān)內(nèi)容進(jìn)一步具體化,除了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層相關(guān)制度安排之外,還涉及約束大股東的行為規(guī)范;三是并購重組方面,目前《證券法》中有一章涉及收購的表述,但沒有相關(guān)法規(guī)對此進(jìn)一步具體化,同時還涉及重組方面的具體內(nèi)容,包括交易類型、相關(guān)準(zhǔn)入條件,都將進(jìn)一步作出規(guī)定;四是條例的基本法則,違反相關(guān)規(guī)定應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任等。
        “《上市公司監(jiān)管條例》已經(jīng)提出很多年了,一直在做前期評估、座談和起草,去年我們配合國務(wù)院法制辦組織社會各界法律專家、市場主體、多個層面進(jìn)行多個回合座談,集思廣益,形成了比較成熟的一個草案,今年我們希望配合國務(wù)院法制辦推出。”歐陽澤華表示,下一步將以《上市公司監(jiān)管條例》為基礎(chǔ),統(tǒng)領(lǐng)現(xiàn)有上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章。
        除了要推出《上市公司監(jiān)管條例》之外,對現(xiàn)有的涉及上市公司并購重組的法規(guī)的修訂,也將成為未來一段時間內(nèi)監(jiān)管部門完善并購重組制度建設(shè)的重點。歐陽澤華介紹,下一步將推進(jìn)收購辦法和審核辦法的修訂,進(jìn)一步減少行政許可,放松管制,加強服務(wù)。今年將進(jìn)一步增加并購重組公開的內(nèi)容和范圍,同時配合國務(wù)院、工信部等推動跨所有制、跨地區(qū)并購重組的制度安排。“以市場化為導(dǎo)向,推進(jìn)并購重組。”歐陽澤華表示。
        稍早之前,證監(jiān)會副主席莊心一曾表示,上市公司并購重組分道審核今年可能會啟動試行,市場并購效率將會進(jìn)一步提高。而在今年2月底中國上市公司協(xié)會的中層以上負(fù)責(zé)人會議上,協(xié)會會長陳清泰在部署今年重點工作時曾表示,將推動上市公司市場化并購重組,配合監(jiān)管部門上市公司并購重組市場化改革措施的實施,對上市公司市場化并購重組的環(huán)境條件進(jìn)行深入調(diào)研,提出政策建議,幫助上市公司通過市場化并購重組。
        分析人士認(rèn)為,上市公司并購重組分道審核,將大大減少并購重組的審核成本,提高審核效率,有利于優(yōu)質(zhì)上市公司通過并購重組實現(xiàn)更快速的發(fā)展。考慮到2012年底九部委發(fā)布的推進(jìn)八大重點行業(yè)兼并重組以及當(dāng)前IPO實質(zhì)上暫停的背景,2013年在政策支持與制度支持的情況下,A股上市公司將有望掀起新的兼并重組的大潮。
        長城證券研究總監(jiān)向威達(dá)對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示,經(jīng)過20年的高速發(fā)展之后,中國經(jīng)濟(jì)的規(guī)模擴張道路已經(jīng)走到盡頭,經(jīng)濟(jì)增長同資源約束、環(huán)境惡化之間的矛盾日益尖銳,外延式的、低效率的、資源消耗型的發(fā)展方式已經(jīng)難以為繼,在這種情況下,一方面需要淘汰落后產(chǎn)能,另一方面則需要通過并購重組來加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。“中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展已經(jīng)到了大規(guī)模的并購重組具備條件的階段。”向威達(dá)表示,從國際上的情況來看,各個經(jīng)濟(jì)體在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中都會經(jīng)歷類似的階段。
        “這種并購重組一定要以市場化為導(dǎo)向,不能靠行政手段‘指腹為婚’。”向威達(dá)強調(diào),在并購重組的過程中,證券監(jiān)管部門一定要防范可能出現(xiàn)的垃圾股的重組游戲,以及操縱股價和內(nèi)幕交易。“兼并重組中地方政府要少插手,證監(jiān)會要加強監(jiān)管。”他說。

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