● 掛牌企業擬轉主板可直接向滬深交易所提出上市申請

    ● 做市商等新交易制度落地須待四季度系統改造完成

    ● 自然人投資門檻須達到300萬元，機構投資者則須達500萬元

 

    《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（下稱《規則》）及配套文件2月8日正式發布實施。該規則與此前發布的《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》一起構成了全國場外市場運行管理的基本制度框架。

    昨日，全國中小企業股份轉讓系統公司總經理謝庚對《規則》及配套文件進行了詳細解讀。他介紹，《規則》制定主要遵循了繼承與創新相互結合，實事求是、急用先行、逐步完善，試行聽取市場反饋，充分作出過渡性安排等原則，對掛牌準入、交易制度、投資者準入、主辦券商管理、公司監管等五條業務線作出詳細安排。

    按照該規則，全國股轉系統掛牌企業擬轉主板的，在達到上市要求的基礎上，無需重新排隊進行發行審核，而可直接向交易所遞交上市申請。同時，做市商等創新交易制度雖已有制度窗口，但其真正實施還須待全國股轉系統技術改造完成，短期內暫無法推出。謝庚表示，目前全國股轉系統公司及相關單位正在全力開發技術系統，開發完成后還需經過測試等環節，預計今年四季度才能實現技術系統的新老切換。

    掛牌不設財務指標 但并非“零門檻”

    全國股轉系統此次公布的系列規則包括規則、細則、指引、通知等17個文件，概括起來可分為五條業務線，即掛牌準入、交易制度、投資者準入、主辦券商管理、公司監管。

    全國股轉系統對企業掛牌不設財務指標，但并非“零門檻”。按照《規則》，掛牌企業須依法設立且存續滿兩年、業務明確且具有持續經營能力、公司治理機制健全、合法規范經營、股權明晰、股票發行和轉讓行為合法合規、有主辦券商推薦并持續督導。

    其中“業務明確且具有持續經營能力”作為兜底條款，要求企業說明業務內容、依賴的資源要素、商業模式、如何形成現金流以及銷售收入和利潤等。

    謝庚表示，按照現行安排，存在期權安排的企業也可在全國股轉系統掛牌，但須按要求披露若行權可能存在的情況；擬掛牌企業股東人數已經超過200人的，經過證監會有關部門出具規范確認函，也可以掛牌；同時，全國股轉系統也不再將企業所在地出具的確認文件作為必備文件。

    全國股轉系統企業轉板 無需重新進行發行審核

　　做市商等新制度實施須待四季度

　　《規則》在原中關村代辦系統試點經驗的基礎上，對市場交易制度進行了創新。在保留協議轉讓方式的基礎上，規定可并行實施競爭性傳統做市商制度。掛牌公司股份可以采用協議方式、做市方式、競價方式等進行轉讓，并可以轉換轉讓方式。同時還優化了協議轉讓方式，提供集合競價轉讓服務。

　　與此同時，《規則》還降低了單筆報價委托最低股數，規定采用多邊凈額擔保交收模式，同時完善了市場定向融資功能，放寬了股票限售規定。

　　盡管《規則》已經為市場發展預留了足夠的交易制度空間，但據謝庚透露，市場正式運行之后，市場交易平臺將由協會管理的代辦系統變更為獨立運行的全國中小企業股轉系統，同時需要更新技術系統給予支持，目前全國股轉系統公司及相關單位正在全力開發技術系統，系統開發完成后還需經過測試等環節，預計今年四季度才能實現技術系統的新老切換。

　　這意味著，在實現系統切換以前，受限于現有技術系統，全國股轉系統只能按照目前的交易模式進行交易。做市商等新交易制度實施還須待新系統投入運行以后。

　　掛牌企業轉板無需重新進行發行審核

　　對于市場普遍關注的全國性場外市場與場內市場的銜接問題，《規則》并未專門就轉板單辟章節進行規定，但謝庚透露，有關安排也已體現在暫停轉讓和終止轉讓的具體條款當中。

　　他表示，中關村代辦試點階段，中證協對該市場進行自律管理，進入全國股轉系統發展階段，該市場將納入證監會非上市公眾公司監管體系。未來掛牌公司備案掛牌，須走一個證監會的許可程序，并獲得批文，“但實際操作中，證監會的行政許可受理窗口將設在股轉系統公司，兩邊的受理同步實施，由股轉系統審查并出具文件，證監會依據股轉系統的文件出具核準批文”。

　　謝庚說，我國市場實施發行與上市分離，證監會有關部門負責股票的發行審核，交易所負責上市審核，將來在場外市場掛牌的公司，由于已經過證監會公開轉讓的核準（公開轉讓和公開發行在法律上同源），如果具備任何一個交易所上市的條件，無需重新進行發行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請上市。前提是這家公司全面具備了交易所在規范性、盈利、股權分散程度等方面的條件。

　　而未達到這些條件的，也可直接去證監會申請公開發行并上市。謝庚表示，股轉系統掛牌與申請公開發行不構成障礙，已掛牌公司不需再經過改制并運行一個年度，所以在審核上更有優勢。

　　投資準入門檻高 股轉系統是“小眾市場”

　　《規則》公布后，合格自然人可以進入全國股轉系統投資，但其準入具有較高門檻。《規則》主要從財務狀況、投資經驗、專業知識等方面對自然人投資則會作出要求，其資產門檻須達到300萬元。機構投資者則須注冊資本達到500萬元。

　　對此，部分市場人士提出，全國股轉系統在投資者準入方面卡得過嚴。對此，謝庚表示，股轉系統市場是一個小眾市場，面對的是處于初創期、不確定性較強的公司，這些公司沒有穩定的市場份額，部分掛牌時就已連續虧損，但處于研發階段，未來可能會有很大增長空間，對這樣的公司作出投資判斷是需要識別和承受能力的。

　　他還提到，由于自然人與機構投資者界限容易模糊，《規則》對機構注冊資本提出更高要求，并將產業資本、PE、基金公司、商業銀行、信托公司、理財產品等均納入機構投資者范疇。

　　“這兩方面投資者準入安排，目的在于完善投資者結構，使投資行為多元化而非同質化。無法達到要求的自然人投資者也可以通過理財產品間接投資全國股轉系統。”謝庚說，對自然人設定較高的投資門檻也是國際市場的通行做法。