如果不是自己深陷上海外灘地王爭奪戰，潘石屹這時可能無比輕松地在微博上調侃著上海地王項目，或者還會@他的朋友任志強。而郭廣昌可能正在和中國企業家俱樂部的朋友們噓寒問暖，聊聊自己又看上了海外的哪塊資產。
世間沒有如果，外灘地王爭奪戰已經開打，兩個商業對手不得不接著把這部商業大片演下去。而在上海的南外灘，地王項目還在繼續施工，這座計劃在2015年完工、總投資約150億元的地標建筑還在等待著自己的命運。
這場外灘地王風波是如何引發的？真相又是什么？近日，記者深入采訪了潘石屹和郭廣昌以及這一事件中的一些相關人士，還原事件始末，尋找外灘地王風波真相。
外灘地王爭奪戰第一季
■復星簽署“母協議”入伙
兩次化解地王土地款支付危機
如果要完整厘清上海地王風云錄，必須把時間倒回2010年。
2010年2月1日，上海證大(0.177,0.03,19.60%,實時行情)置業以92.2億元競得上海外灘8-1地塊，催生了上海新的“地王”。上海證大的老板是戴志康，此人1964年生人，人民銀行“五道口”畢業，依靠炒股發家，后進入房地產開發，在上海比較有名的項目是大拇指廣場。
在拍賣結束后，戴志康信心滿滿。但證大不得不面對一個現實，當時公司賬上僅有5億元，如何撬動150億元的投資，這是個難題。
2010年3月，上海證大向復星發出了合作試探。2010年4月25日，復星和證大決定聯手。根據證大與復地(復星子公司)簽署的合作協議，復星應證大的要求，同意通過復地與證大、綠城和磐石共同在上海設立一家合資公司。在這家注冊資金為10億元的公司中，證大擁有50%的股權，綠城擁有10%的股權，磐石擁有10%，而復地的股比被控制在30%。
但僅有注冊資本金顯然無法交付高達46.1億的一期土地款。根據雙方的協定，證大、復地都需要向合資公司提供股東貸款。復地向合資公司提供了17億元的貸款，占股東貸款總額的48%。
“這一比例超過復地股份比例，實際上是復星半路上車付的過路費，這也是為何后期復星一直要求潘石屹的SOHO中國支付過路費的原因之一。”了解上海地王的一位開發商告訴記者。
因為互相擔心對方轉讓項目，復星入伙之前簽署了一份約束協議，這也是后來復星一直主張的“母協議”，這份協議明確約定，未經對方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。
頗具戲劇意味的是，最初的這個約定本是證大的律師提出來的，目的是擔心復星轉讓合資公司股權給別人，但兩年之后，卻是證大提前“跳車”。這份所謂的母協議是針對合資公司范疇，而聰敏的潘石屹在兩年后卻成功繞開了這一限制框架。所以即便在現在，潘石屹都一直要求復星公布母協議，在潘石屹看來，這一協議根本不存在。
■支付土地預期違約金
復星終成地王大股東
復地加入之后，股東貸款如期而至。合資公司在2010年5月付掉第一筆46億元的土地款，之后還有4個月的籌款時間，準備第二個46億。
2010年9月，各大媒體上關于證大資金鏈的負面消息滿天飛。9月13日，戴志康不愿意看到的局面出現了，土地款逾期。46億款項逾期，每天的滯納金高達460萬元。戴志康再次要求復星施以援手。為了穩住戴志康，復星表示愿意一起承擔土地逾期違約金。每天460萬，相當于合資公司每天往黃浦江中扔10輛寶馬。最后這一逾期款總計1.86億元。
用復星的話說，在形勢所逼下，股權結構再次調整，復星成了合資公司的大股東，持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。
上海地王項目再次渡過難關，但合資公司早已物是人非，郭廣昌終于可以主導這一項目了。戴志康主導的有關外灘地王項目“高山流水”的規劃也最終流產，讓位于摩天大樓，天人合一讓位于中規中矩。復星聯席總裁范偉對本報記者表示，“放棄‘高山流水’，選擇了倫敦福斯特建筑事務所的雙子塔樓方案，并且適度調整了雙子塔樓的高度，這都表明我們希望一切能進入軌道。”
2011年11月27日，地王項目終于動工了。
外灘地王爭奪戰第二季
■證大戴志康如期離場
主角潘石屹登場
事實上，從“高山流水”規劃被否開始，戴志康已然受挫，離場只是時間和成本的問題。從2011年3月份起，復星就開始和證大、綠地接觸收購事宜。
2011年4月，復星在西安項目的合作伙伴張民耕來到潘石屹的辦公室，地王爭奪戰第二季的男主角登場了。張民耕告訴潘石屹，“復星想收購證大和綠城在8－1項目中的股權，收購后想轉讓40%給我們，問一下我們的意愿�！迸耸倩貜停骸暗陀�50%的股權我們就不進入了。”
復星和SOHO之間的你來我往并沒有擦出什么火花。但綠城和證大卻等不了了，一個是房地產調控導致資金鏈緊張，一個是夢想受挫去意已決。
到了2011年8月，證大的副總裁——現在被很多業內人士認定為外灘地王爭奪戰關鍵人物的汪先剛出現，開始頻繁游走于復星、SOHO中國、證大、綠城之間，撮合買賣。根據復星的消息，SOHO中國愿意50億收購除復星外的50%權益�，F在回頭看汪先剛在這場地王爭奪戰中的作用——因為汪在潘石屹收購完成后不久離開證大高薪成為潘石屹的副總裁，這成了眼下潘石屹落在復星的“話柄”。
郭廣昌對潘石屹突然出現并不意外，雙方在圈內早有互動，不確定的是潘石屹能否拿出50億來。
郭廣昌讓戴志康給潘石屹傳遞兩句話，大致意思是如果老戴那時真的能賣個好價錢，又能解自己的資金困局，復星也可以成人之美。不過，復星已經有了50%，希望能再買一點股份，哪怕貴一點，但是可以保證這個項目的管理架構穩定。
意思很清楚，復星必須做控股大股東。而潘石屹的態度也很明確，如果不能做到將來50%對50%，他不會入局的。急于出手的戴志康只能從中游說。最后復星表示，要有優先認購權。
■潘石屹繞開合資公司獲50%股權
優先認購權成雙方爭執焦點
2011年9月開始，郭廣昌和潘石屹開始正面接觸。12月1日，潘石屹帶郭廣昌參觀了自己的辦公室，向郭展示了SOHO的實際能力和管理制度。潘石屹強調，他現在無法回應復星的最大關切，即雙方未來如果合作，合作的原則是什么。只有等他把另外50%股份收了，SOHO才有資格和復星談怎么合作。
潘石屹解釋了他對外灘國際金融服務中心的一些想法，包括減少商業規劃等。潘石屹試探性地問了一個問題——就算SOHO進來以后談不攏，反正是雙子塔樓，不如復星賣一棟，SOHO賣一棟。實在不行，項目可以先停工。
郭廣昌感覺很不爽。離開潘石屹的辦公室，郭廣昌在車上給范偉打了電話，“我的感覺很不好，我們可能要準備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來將來麻煩得很�！�
12月22日，復星收到一紙信函傳真。證大報價從45億元變為42.5億元。證大留給復星一個期限——12月28日17時30分之前回復。此后，證大又將回復時間提前一天。
12月28日，證大臨時宣布召開董事會，沒有會議場地，沒有內容提示，沒有任何文件。電話會議大致意思是SOHO收購證大和綠城在合資公司內50%股權，出價40億元。復星的董事代表投了反對票，但于事無補。
當天晚上，郭廣昌緊急打電話給潘石屹，要求他暫停簽約，復星擁有無可爭辯的優先權，SOHO于情于理都應該尊重復星優先購買的權利。但是潘石屹回應郭廣昌，這個簽約已經箭在弦上，證大和綠城都急等錢用。
復星相關人士告訴記者，40億元是復星方第一次知道潘石屹有這個底價。復星代表投完票之后馬上匯報，因此才會有郭廣昌緊急給潘石屹打電話交涉的事實�！芭耸俚�40億可以很早講出來的，但為什么遲遲不說，目的就是不讓復星知道其底價，不讓復星行使優先購買權�！惫鶑V昌對本報記者說。
從法律的角度，潘石屹找到了新途徑。在合資公司中，復星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有。潘石屹收購50%股權時，并沒有直接收購下屬公司持有的股權，而是收購下屬公司的再上一級公司股權。
12月29日，SOHO中國發布公告稱，簽訂了40億元的收購協議。同一天，復星緊急發布公告回應，對此安排“感到驚訝”。
■郭潘二人互不相讓
上海地王花落誰家還要等待
回憶這次收購，潘石屹也有自己的理由：“復星和證大、綠地在去年談了9個月時間沒有成交，而我們只花了一個半月就成交了。我曾給戴志康建議，就讓復星收購吧。戴總告訴我，復星根本就拿不出這么多的現金收購，而證大和綠城急需要錢。”他如是告訴本報記者。
雖然有驚訝，雖然很突兀，但生意還要繼續。隨后的幾個月，潘石屹請中間人協調關系，其中包括任志強、馮侖。“我們當然要尊重這些調停的人。調停到后來，大家提出來，只要潘石屹不到50%，任何人進來拿一點，這個項目穩定也可以。但是老潘不同意，他就是要50%�！惫鶑V昌告訴本報記者。
而潘石屹得到的信息也讓他很不滿意，要么付5億元過路費，以此來彌補復星在前期半路進來的過路費；要么讓復星控股。這兩個要求都被潘石屹拒絕了，他認為復星太霸道。
“實在是沒有什么別的辦法了�！惫鶑V昌對本報記者感嘆。5月31日，復星在香港交易所公告，已向上海第一中級人民法院提起訴訟并獲受理。11月30日，這一訴訟開庭�！肮f公有理，婆說婆有理，誰都能自圓其說�！币晃慌月犻_庭的地產界人士歸納。
上海地王最終花落誰家，現在還要等待。說不定還有更加跌宕起伏的第三季。