萬福生科的“造假門”事件，再度把前一段時間因為“降薪”“裁員”成為焦點的保薦人和保代拉回了前臺，有跡象顯示，監管部門正在加大對于上市保薦以及持續督導的監管力度。接受《經濟參考報》記者采訪的專家認為，解決“薦而不保”的頑疾，還需要徹底改革保薦制度。
發酵 萬福生科深陷“造假門”
作為創業板第二例遭到深交所公開譴責的上市公司，深陷“造假門”的萬福生科和他背后的上市保薦人及持續督導人平安證券的麻煩才剛剛開始。而今年以來包括國泰君安、中信證券等數家券商的保薦人代表被監管部門“點名”，也正在顯示出監管部門對于保薦人的監管正在日趨處于嚴厲。
11月29日，深陷“造假門”的萬福生科發布公告稱，公司仍在進行進一步的自查，同時在配合中國證監會的立案調查，有關財務數據等信息有可能進一步變化。就在稍早之前，深交所表示，深交所對萬福生科及公司全體董事、監事和高級管理人員予以公開譴責，并對公司持續督導期間的保薦代表人予以通報批評。
2011年9月27日，萬福生科正式登陸創業板，平安證券擔任其上市保薦人和持續督導人。招股說明書顯示其2008年至2010年的凈利潤分別為2518萬元、3786萬元和4975萬元，呈現明顯上升趨勢，然而，其2011年年報卻顯示，其全年凈利潤同比增長僅為8.49%，其更正后的2012年的中報更是顯示，2012年上半年凈利潤同比下滑已經達到了143.87%。也就是說，如果不進行虛增利潤的話，萬福生科將成為創業板又一上市之后業績火速變臉的企業。
實際上，保薦和督導不力而遭監管部門點名，平安證券的保代只是一個縮影。公開資料顯示，除了平安證券以外，近期監管部門所采取的監管措施中，還包括了中信證券保薦的百隆東方、國泰君安保薦的珈偉股份，這兩起均是公司在上市之后業績迅速出現了大幅下滑，其中，監管部門對中信證券出具警示函的監管措施；對兩名保薦代表人采取3個月內不受理與行政許可有關文件的監管措施，國泰君安亦是如此。
近期，深交所發布了《保薦工作指引》和《保薦工作評價辦法》，增加了保薦機構對信息披露質量較差的上市公司的現場檢查、持續督導要求，業內認為，在上市公司的保薦和持續督導中，未來監管部門和交易所的監管將日趨嚴格。一家大型券商的資深保代對《經濟參考報》記者表示，目前在上市公司的持續督導中，主要包括的募集資金使用調查、每個季度一次的現場檢查以及每半年度的學習，目前，尚沒有收到來自監管部門或者交易所的關于保薦和持續督導方面的新要求的書面文件，但他表示，對于保薦人及保薦人代表的監管趨向嚴格是個“大趨勢”。
火速 85家公司上市年內業績變臉
實際上，自創業板正式掛牌以來，上市公司上市前后迥然不同，業績火速變臉，相關保薦機構“薦而不保”，將大量劣質企業高價推上市已經為市場所詬病已久。
以創業板為例，Wind統計數據顯示，自2009年開辦以來，創業板截至目前已經共計有355家上市公司正式掛牌交易。從今年三季報的情況來看，這群頂著“高成長”光環的企業三季度共計實現凈利潤176.9億元同比下滑6%，355家公司中，有156家前三季度凈利潤出現下滑，占比高達43.9%，其中甚至有11家企業出現了虧損。
從年度數據來看，2009年、2010年、2011年和2012年，創業板分別有36家、117家、128家和74家企業上市，Wind統計數據顯示，2009年上市的36家創業板上市公司中，有7家2010年的年報凈利潤出現了下滑，占比為19.4%。下滑幅度最大的為寶德股份，凈利潤下滑了51.53%，7家公司平均下滑幅度則為22.57%。在2010年上市的117家創業板上市公司當中，其2011年年報則有46家出現了凈利潤同比下滑，占比達到了39.3%，下滑幅度最大的為當升科技，凈利潤下滑了102.13%，46家企業的凈利潤平均下滑幅度達到了36.15%。而在2011年上市的128家創業板上市公司當中，2012年三季報凈利潤出現下滑的就已經達到了53家，占比高達41.4%。而更不可思議的是在2012年上市的74家創業板上市公司當中，有27家在上市當年的三季報即出現了凈利潤下滑。
統計還顯示，2011年上市的128家創業板企業中，有33家當年年報業績出現下滑，2010年上市的117家創業板企業中，有25家當年業績出現下滑。也就是說，創業板355家上市公司中，有85家在上市當年年報或者三季報就出現了業績下滑。
以2012年以來上市、2012年三季報凈利潤出現下滑的27家創業板上市公司為例，Wind統計顯示，上述27家企業中，國信證券和平安證券保薦的項目數量均為6家，國泰君安、國金證券各有兩家，中信證券、東吳證券、廣發證券等也在內。一位注冊會計師告訴《經濟參考報》記者，中小板、創業板的一些公司抗風險能力比較弱，在上市前期，為了保證通過，可能會使用會計調節的手段，這樣會透支未來的利潤，在整個宏觀經濟不好的情況下，出現業績變臉也在情理之中。
改革 專家建議強化機構責任
對于保薦人的“薦而不保”和上市公司業績變臉的普遍化，接受《經濟參考報》記者采訪的專家普遍認為，應當對現有保薦人制度進行重大改革，強化機構責任。
“保薦人制度問題多多。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《經濟參考報》記者表示，一方面，目前保薦人存在不正當競爭，包括低價傾銷等；另一方面，擬上市公司在找保薦人的時候并非公開招標，私下操作，容易產生腐敗。有的保薦人代表把上市當做最大的任務完成，對于前期盡職調查做得不夠，甚至存在協助、縱容造假的行為。
“保薦人(代表)的內幕交易現在非常嚴重。”著名經濟學家韓志國則對《經濟參考報》記者表示，保薦人制度現在需要有重大改變，必須對保薦人(代表)的所有賬戶進行嚴格監控，對其資金進行審查，一旦發現有參與內幕交易和違法交易，應該嚴懲不貸，而目前中國這方面在法律上仍然是一片空白，在《證券法》《公司法》都沒有相關規定。韓志國主張，凡是創業板，上市之前三年要募集股份，必須向全社會公開募集，私下轉讓過的一律不準上市，這是避免保薦人內幕交易的一個重要手段。
燕京華僑大學校長華生對《經濟參考報》記者表示，從國際上的情況來看，保薦人的責任不能歸結為個人責任。“像現在這樣出現大量業績變臉的公司，迄今為止沒有一家機構真正的受到處罰，也沒有吊銷過券商的營業執照。”華生表示，即使不是吊銷而僅僅是出現暫停營業執照1至2年，其效果就完全不一樣。他表示，在其他行業中相關的質檢機構、認證機構還通常會被停止營業一年半年，相比之下，目前保薦機構基本沒有違法成本，因此應當強化機構的責任，讓個人去承擔責任，既不具有威懾力，也不是國際慣例。
劉俊海認為，在頂層制度設計上，要盡快啟動《證券法》的修改工作，明確保薦人及保薦代表人的誠信義務，及其違反誠信義務的問責機制和問責通道，增強問責的可操作性和可訴性。在證監會部門規章層面，應當進一步提高保薦代表人的門檻，建立失信行為的一票否決制，對于因為品德不端收受商業賄賂等忠誠層面出現瑕疵而導致失信的，應當采取零容忍的態度，一票罰下。證監會應當盡快出臺保薦人行為指引。另外新股發行價格過高，導致投資者受到損失，保薦人負有主要責任，應當確認這種行為具有可訴性。