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    1. *ST創(chuàng)智重組告吹殼難保 或因股東內(nèi)斗退市
      2012-11-07   作者:徐銳  來源:上海證券報
       
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        在中小股東的質(zhì)疑反對以及成都市一級土地整理新政的巨大殺傷力下,*ST創(chuàng)智及其大股東大地集團最終“知難而退”——終止實施原有重組方案。而隨著審核時限的逼近,*ST創(chuàng)智退市已成為大概率事件。若想成功保殼,公司或唯有希冀出現(xiàn)奇跡。
        針對近期一些中小投資者及媒體反映“《成都市人民政府批轉(zhuǎn)市國土局等部門關(guān)于進一步規(guī)范引進社會資金進行一級土地整理意見的通知》(下稱26號文)將對國地置業(yè)所經(jīng)營業(yè)務(wù)造成影響”的種種質(zhì)疑,*ST創(chuàng)智今日發(fā)布公告詳述了26號文對擬購資產(chǎn)國地置業(yè)的具體影響。
        外界此前最為關(guān)注的是,26號文中規(guī)定一級土地整理項目投資的年回報率應(yīng)不高于投資方實際金額的12%,而*ST創(chuàng)智重組方案中所披露的國地置業(yè)與龍泉驛區(qū)政府所簽項目的對應(yīng)投資回報率則高達39%。*ST創(chuàng)智對此稱,協(xié)議約定39%的固定回報率實際包括了項目投資回報率、資金成本及管理費用、高標(biāo)準(zhǔn)實施城市運營費用等,故協(xié)議約定39%的固定回報率與26號文要求不高于12%的項目投資年回報率計算基礎(chǔ)并不一致,不能簡單進行對比。此外,*ST創(chuàng)智還對26號文所要求的“一級土地整理項目開發(fā)周期原則上不超過3年”等相關(guān)事項進行了解釋說明。
        在*ST創(chuàng)智看來,國地置業(yè)相關(guān)協(xié)議的簽署日期均早于2011年10月26日26號文的下發(fā)時間,相關(guān)協(xié)議符合當(dāng)時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。同時根據(jù)相關(guān)法律以及協(xié)議約定,經(jīng)締約雙方協(xié)商一致修改相關(guān)協(xié)議約定之前,相關(guān)協(xié)議仍然持續(xù)有效。
        不過,記者注意到,國地置業(yè)與龍泉驛區(qū)政府2011年7月簽署《補充協(xié)議》第三條第7款曾規(guī)定,“本協(xié)議簽訂后,如國家、省、市出臺新的一級土地整理政策,則按照新的一級土地整理政策對本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容進行修改、規(guī)范、完善后執(zhí)行”。對此,*ST創(chuàng)智坦陳,如龍泉驛區(qū)政府基于該規(guī)范性文件提出修改要求,則相關(guān)協(xié)議存在變更或簽署補充協(xié)議的風(fēng)險。
        值得一提的是,作為本次重組的評估機構(gòu),北京中企華在今日披露的專項說明中稱其在出具相關(guān)評估報告前并不知曉有26號文存在,所以未將其作為評估依據(jù)。但中企華同時承認,26號文與重組所涉協(xié)議確實存在一些差異,鑒于相關(guān)協(xié)議存在變更或簽署補充協(xié)議的風(fēng)險,中企華擬對評估報告做進一步修改完善,充分提示26號文可能對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響:如果未來龍泉驛區(qū)政府基于該規(guī)范性文件修改相關(guān)條款,則該評估結(jié)論將失效,需要重新評估。
        在中小股東的質(zhì)疑反對之下,上述的種種風(fēng)險、變數(shù)最終成為壓垮*ST創(chuàng)智的“最后一根稻草”。*ST創(chuàng)智稱,董事會考慮到中小投資者對本次重組方案存在較大分歧,遂決定與大地集團、泰維投資解除《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等一系列重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件。公司已于11月5日收到大地集團函告同意解除上述協(xié)議,并終止本次重大資產(chǎn)重組工作。
        表面來看,*ST創(chuàng)智中小股東最終通過26號文成功“攪黃”了大地集團的重組計劃,但這也令上市公司進一步滑向退市深淵。*ST創(chuàng)智前期已明確表示無任何后備方案,且在今后不足兩月時間內(nèi)引入新重組方亦不具可行性。有意思的是,在本次重組徹底告吹后,*ST創(chuàng)智今日一反常態(tài)的表示“董事會將和廣大投資者一起繼續(xù)積極推動公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作”。這其中究竟有何深意?尚不得知。
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