10月9日，南京醫藥公告稱，以8338.4萬元向江蘇紅石科技實業有限公司（下稱紅石科技）轉讓所持有的南京醫藥國際健康產業有限公司（下稱南藥國際）40%股權。

　　 此后，南京醫藥將不再持有南藥國際股權，而南藥國際旗下的醫藥資產則全部落入紅石科技囊中，這對于2009年12月成立的南藥國際來說，從國有到私有化只經歷了不足3年時間，個中玄機令人生疑。

　　 南京醫藥精心策劃的一盤“棋局”，在南藥國際拱手讓人之后亦逐漸顯露出每一步“出棋”的真實意義。

　　 紅石科技“坐享其成”

　　 南京醫藥公告稱，此次轉讓南藥國際股權，原因是公司于今年9月16日與南京醫藥集團、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited（下稱聯合博姿）正式簽署《戰略合作協議》。

　　 根據國家發改委及商務部聯合發布的《外商投資產業指導目錄》規定，公司需對目前部分禁止和限制外資進入的產業進行剝離。

　　 因南藥國際控股的南京同仁堂藥業有限責任公司（下稱南京同仁堂）、南京同仁堂黃山精制藥業有限公司（下稱同仁堂黃山）、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司（下稱同仁堂洪澤），涉及傳統中藥飲片炮制技術的應用及中成藥秘方產品的生產，屬政策規定外資不得投資的行業。

　　 而南京醫藥轉讓所持有的全部南藥國際40%股權，將有助于推進雙方合作。

　　 南京醫藥持有南藥國際40%股權，而紅石科技則占比60%。按照優先受讓原則，紅石科技理所當然地成為南藥國際40%股權的受讓方。

　　 而8338.4萬元的轉讓價格，對于南京醫藥的投入來說，究竟是不是筆劃算的買賣呢？

　　 南藥國際的原名是南京祺康置業發展有限公司（下稱祺康置業），成立于2009年12月，原注冊資本1000萬元，南京醫藥出資900萬元，上海天澤源投資有限公司（下稱上海天澤源）出資100萬元。去年8月16日，南京醫藥受讓了后者的10%股權。

　　 2011年11月8日，南京醫藥對祺康置業增資8000萬元，并更名為南藥國際。

　　 一個月之后，紅石科技悄然出場。當年12月9日， 紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元，此后，南藥國際股權結構變成紅石科技持股60%，成為第一大股東，而原來100%控股的南京醫藥持股比例下降為40%，淪為第二大股東。

　　 時至今日，紅石科技再次受讓南京醫藥持有的南藥國際40%股權，不到一年的時間里，即全面掌控南藥國際，并持有了南藥國際旗下的南京同仁堂等醫藥資產，原本屬于國資背景的南京同仁堂醫藥資產被徹底私有化。

　　 上海一位基金經理直言，即使按照南京醫藥9000萬元的投入來看，8338.4萬元的轉讓款也是不劃算的，“南京同仁堂采用的商標為‘樂家老鋪’，同樣為‘中國馳名商標’，光是同仁堂三個字就是響當當的品牌，如今轉眼變為私有，令人惋惜”。

　　 成立于2005年4月的紅石科技注冊在南京市白下區苜蓿園大街西6號，法定代表人袁人牛，注冊資本4000萬元。目前股權比例為袁人牛出資2800萬元，占比70%；南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬元，占比30%。

　　 “紅石科技4000萬元的注冊資本，花了1.35億元增資，這次再出8338.4萬元進行收購，不知道這些錢來自哪里？”上述基金經理告訴記者，且不談是否涉嫌國有資產流失，就是看南京同仁堂醫藥資產的剝離，對于南京醫藥的品牌形象來說就是一個失敗。“等于南京國資苦心經營多年的‘樂家老鋪’，轉眼讓一個民資企業坐享其成，這對于南京醫藥的投資者來說也是不公平的。”

　　 轉讓玄機

　　 光是看南京醫藥的公告，很難看出南藥國際被剝離的真實意圖，但是仔細梳理之后可以發現，轉讓南藥國際的每一步都經過了精心的設計。

　　 2011年12月10日，南京醫藥公布公告稱，將向南藥國際轉讓企業旗下六家控股子企業股權。

　　 值得注意的是，這個時間剛好是紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元之后的第一天，南京醫藥即開始向南藥國際轉移南京同仁堂醫藥資產。

　　 既然要轉讓南藥國際資產，南京醫藥緣何還要在2011年11月8日對其進行8000萬元的增資呢？緣何又會在一個月之后引入紅石科技呢？

　　 此次轉讓的六家控股子企業分別是南京同仁堂100%股權、同仁堂黃山58.96%股權、同仁堂洪澤87%股權、四川南藥川江醫藥有限公司93.6%股權、徐州醫藥股份有限公司81.07%股權和南京生命能科技開發有限公司55%股權。

　　 轉讓完成后，南京醫藥僅持有徐州醫藥5%股權，不再持有其余5家子公司股權。更值得注意的是，在本次轉讓中，同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉讓價格僅為1元。

　　 對于1元轉讓的媒體質疑，南京醫藥稱同仁堂黃山和同仁堂洪澤經評估后凈資產為負數，已資不抵債，因此協商后轉讓價為1元。另外，由于將與聯合博姿公司合作，涉及中藥秘方的保護規定，因此剝離是正常行為。

　　 但是，一位醫藥行業研究員直言，即使是同仁堂三個字，也不止1元錢，“即使南京同仁堂僅持有樂家老鋪的商標，南京醫藥7287.87萬元就全部剝離相關資產也是不應該的，何況現在樂家老鋪已經成為紅石科技持有，百年品牌瞬間被私有化，這個責任應該誰來承擔呢？”

　　 在轉讓完南京同仁堂等6家子公司之后，南京醫藥此次終于全部轉讓南藥國際股權，紅石科技僅用不到一年時間就全部持有了包括“樂家老鋪”在內的南京同仁堂等醫藥資產。

　　 在上述醫藥行業研究員看來，南京醫藥轉讓南京同仁堂等醫藥資產的棋局步步嚴密，先是增資，然后引入紅石科技，隨后向南藥國際轉讓南京同仁堂等醫藥資產，“最后，剝離南藥國際股權，紅石科技順理成章獲得‘樂家老鋪’品牌等醫藥資產，而這一切冠冕堂皇的理由都是因為要與聯合博姿合作。”

　　 實際上，在南京醫藥眼中不值錢的南藥國際，已經開始盈利。

　　 南京醫藥此次披露的評估報告顯示，南藥國際2009年-2011年連續三年虧損，但是在2012年1-7月已經盈利17.81萬元，營收也增至34.91萬元，利潤率之高不言而喻。

　　 更重要的是，在此次評估中，南京同仁堂持有的“樂家老鋪”不僅僅沒有商譽的評估價值，即使是無形資產也僅為0.43萬元，且沒有任何評估增值跡象。

　　 “即使只有40%股權，我也不相信‘樂家老鋪’四個字沒有商譽價值。”上述基金經理對此頗為不滿，他告訴記者，南藥國際此次非流動資產的評估增值僅為437.02萬元，且多來自固定資產的增值，“顯然沒有考慮‘樂家老鋪’的商業價值，這是不應該的”。

　　 在他看來，即使紅石科技擁有優先受讓權，南京醫藥也應該將南藥國際掛牌出售，價高者得。“完全可以把這些資產轉給國資背景的企業，或許，其中玄機只有南京醫藥的高層心知肚明。”

　　 “之前就有相關企業找過南京醫藥，愿意高價收購同仁堂相關資產，但被對方拒絕，我們也想不明白，南京醫藥為什么寧愿1塊錢賣給一個民營企業，也不愿意高價賣給別人，或許這也是他們不敢掛牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金經理告訴記者。

　　 對于南京醫藥相關國資流失疑云，將進一步跟蹤報道。