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    1. 南京同仁堂部分國資1元出售
      2012-10-10   作者:韓迅  來源:21世紀經濟報道
       
      【字號

         10月9日,南京醫藥公告稱,以8338.4萬元向江蘇紅石科技實業有限公司(下稱紅石科技)轉讓所持有的南京醫藥國際健康產業有限公司(下稱南藥國際)40%股權。

         此后,南京醫藥將不再持有南藥國際股權,而南藥國際旗下的醫藥資產則全部落入紅石科技囊中,這對于2009年12月成立的南藥國際來說,從國有到私有化只經歷了不足3年時間,個中玄機令人生疑。

         南京醫藥精心策劃的一盤“棋局”,在南藥國際拱手讓人之后亦逐漸顯露出每一步“出棋”的真實意義。

         紅石科技“坐享其成”

         南京醫藥公告稱,此次轉讓南藥國際股權,原因是公司于今年9月16日與南京醫藥集團、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited(下稱聯合博姿)正式簽署《戰略合作協議》。

         根據國家發改委及商務部聯合發布的《外商投資產業指導目錄》規定,公司需對目前部分禁止和限制外資進入的產業進行剝離。

         因南藥國際控股的南京同仁堂藥業有限責任公司(下稱南京同仁堂)、南京同仁堂黃山精制藥業有限公司(下稱同仁堂黃山)、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(下稱同仁堂洪澤),涉及傳統中藥飲片炮制技術的應用及中成藥秘方產品的生產,屬政策規定外資不得投資的行業。

         而南京醫藥轉讓所持有的全部南藥國際40%股權,將有助于推進雙方合作。

         南京醫藥持有南藥國際40%股權,而紅石科技則占比60%。按照優先受讓原則,紅石科技理所當然地成為南藥國際40%股權的受讓方。

         而8338.4萬元的轉讓價格,對于南京醫藥的投入來說,究竟是不是筆劃算的買賣呢?

         南藥國際的原名是南京祺康置業發展有限公司(下稱祺康置業),成立于2009年12月,原注冊資本1000萬元,南京醫藥出資900萬元,上海天澤源投資有限公司(下稱上海天澤源)出資100萬元。去年8月16日,南京醫藥受讓了后者的10%股權。

         2011年11月8日,南京醫藥對祺康置業增資8000萬元,并更名為南藥國際。

         一個月之后,紅石科技悄然出場。當年12月9日, 紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元,此后,南藥國際股權結構變成紅石科技持股60%,成為第一大股東,而原來100%控股的南京醫藥持股比例下降為40%,淪為第二大股東。

         時至今日,紅石科技再次受讓南京醫藥持有的南藥國際40%股權,不到一年的時間里,即全面掌控南藥國際,并持有了南藥國際旗下的南京同仁堂等醫藥資產,原本屬于國資背景的南京同仁堂醫藥資產被徹底私有化。

         上海一位基金經理直言,即使按照南京醫藥9000萬元的投入來看,8338.4萬元的轉讓款也是不劃算的,“南京同仁堂采用的商標為‘樂家老鋪’,同樣為‘中國馳名商標’,光是同仁堂三個字就是響當當的品牌,如今轉眼變為私有,令人惋惜”。

         成立于2005年4月的紅石科技注冊在南京市白下區苜蓿園大街西6號,法定代表人袁人牛,注冊資本4000萬元。目前股權比例為袁人牛出資2800萬元,占比70%;南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬元,占比30%。

         “紅石科技4000萬元的注冊資本,花了1.35億元增資,這次再出8338.4萬元進行收購,不知道這些錢來自哪里?”上述基金經理告訴記者,且不談是否涉嫌國有資產流失,就是看南京同仁堂醫藥資產的剝離,對于南京醫藥的品牌形象來說就是一個失敗。“等于南京國資苦心經營多年的‘樂家老鋪’,轉眼讓一個民資企業坐享其成,這對于南京醫藥的投資者來說也是不公平的。”

         轉讓玄機

         光是看南京醫藥的公告,很難看出南藥國際被剝離的真實意圖,但是仔細梳理之后可以發現,轉讓南藥國際的每一步都經過了精心的設計。

         2011年12月10日,南京醫藥公布公告稱,將向南藥國際轉讓企業旗下六家控股子企業股權。

         值得注意的是,這個時間剛好是紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元之后的第一天,南京醫藥即開始向南藥國際轉移南京同仁堂醫藥資產。

         既然要轉讓南藥國際資產,南京醫藥緣何還要在2011年11月8日對其進行8000萬元的增資呢?緣何又會在一個月之后引入紅石科技呢?

         此次轉讓的六家控股子企業分別是南京同仁堂100%股權、同仁堂黃山58.96%股權、同仁堂洪澤87%股權、四川南藥川江醫藥有限公司93.6%股權、徐州醫藥股份有限公司81.07%股權和南京生命能科技開發有限公司55%股權。

         轉讓完成后,南京醫藥僅持有徐州醫藥5%股權,不再持有其余5家子公司股權。更值得注意的是,在本次轉讓中,同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉讓價格僅為1元。

         對于1元轉讓的媒體質疑,南京醫藥稱同仁堂黃山和同仁堂洪澤經評估后凈資產為負數,已資不抵債,因此協商后轉讓價為1元。另外,由于將與聯合博姿公司合作,涉及中藥秘方的保護規定,因此剝離是正常行為。

         但是,一位醫藥行業研究員直言,即使是同仁堂三個字,也不止1元錢,“即使南京同仁堂僅持有樂家老鋪的商標,南京醫藥7287.87萬元就全部剝離相關資產也是不應該的,何況現在樂家老鋪已經成為紅石科技持有,百年品牌瞬間被私有化,這個責任應該誰來承擔呢?”

         在轉讓完南京同仁堂等6家子公司之后,南京醫藥此次終于全部轉讓南藥國際股權,紅石科技僅用不到一年時間就全部持有了包括“樂家老鋪”在內的南京同仁堂等醫藥資產。

         在上述醫藥行業研究員看來,南京醫藥轉讓南京同仁堂等醫藥資產的棋局步步嚴密,先是增資,然后引入紅石科技,隨后向南藥國際轉讓南京同仁堂等醫藥資產,“最后,剝離南藥國際股權,紅石科技順理成章獲得‘樂家老鋪’品牌等醫藥資產,而這一切冠冕堂皇的理由都是因為要與聯合博姿合作。”

         實際上,在南京醫藥眼中不值錢的南藥國際,已經開始盈利。

         南京醫藥此次披露的評估報告顯示,南藥國際2009年-2011年連續三年虧損,但是在2012年1-7月已經盈利17.81萬元,營收也增至34.91萬元,利潤率之高不言而喻。

         更重要的是,在此次評估中,南京同仁堂持有的“樂家老鋪”不僅僅沒有商譽的評估價值,即使是無形資產也僅為0.43萬元,且沒有任何評估增值跡象。

         “即使只有40%股權,我也不相信‘樂家老鋪’四個字沒有商譽價值。”上述基金經理對此頗為不滿,他告訴記者,南藥國際此次非流動資產的評估增值僅為437.02萬元,且多來自固定資產的增值,“顯然沒有考慮‘樂家老鋪’的商業價值,這是不應該的”。

         在他看來,即使紅石科技擁有優先受讓權,南京醫藥也應該將南藥國際掛牌出售,價高者得。“完全可以把這些資產轉給國資背景的企業,或許,其中玄機只有南京醫藥的高層心知肚明。”

         “之前就有相關企業找過南京醫藥,愿意高價收購同仁堂相關資產,但被對方拒絕,我們也想不明白,南京醫藥為什么寧愿1塊錢賣給一個民營企業,也不愿意高價賣給別人,或許這也是他們不敢掛牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金經理告訴記者。

         對于南京醫藥相關國資流失疑云,將進一步跟蹤報道。

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