斥5億元超募巨資，收購停產虧損血液制品企業——河北大安制藥股份有限公司(下稱“大安藥業”)，上市以來狀況頻頻的沃森生物再度成為市場焦點，連續占據新聞頭條。
9月12日，沃森生物發布公告稱，將以5億元超募資金和2900萬元自有資金，收購大安制藥股東四川方向藥業有限責任公司(下稱“方向藥業”)及成都鎮泰投資有限公司(下稱“鎮泰投資”)所持公司55%股權。
迄今，大安制藥不僅長期停產和虧損，就連賬面資產也持續資不抵債。截至評估基準日8月31日，該公司凈值達-5746.39萬元。而這還是原股東在雙方簽署收購框架協議后火速增資1.23億元的結果。撇開該部分增資，該公司賬面負值高達18046.39萬元。
高價源于公司高估值。據測算，包含增資部分，公司整體估值增值達10.2億元，增值率達17.75倍。
頗為蹊蹺的是，該公司身負原股東大量借款。持續投入培育之后，原股東卻并未絲毫留戀，最終促成這筆交易。
記者調查發現，大安制藥背后還隱藏著諸多難解的疑團：關聯公司應收賬款全額核銷、國有股東交易前意外退出、神秘股東持股不足一年離奇出讓、緊接著沃森生物高位接盤。
沃森生物與大安藥業到底在醞釀怎樣一個局？
超高溢價
對于大安制藥，沃森生物未吝惜溢美之詞。
公告顯示，大安制藥是河北省內唯一具有單采血漿站的血液制品企業，已具備100噸/年的采漿能力。公司現已儲備了約180噸血漿。根據河北省衛生廳的文件，大安制藥可分期分批再建新的漿站。
除了單采漿站等獨有稀缺價值外，該公司在血液制品領域已獲得包括人血白蛋白等藥品生產批準文號，共4個品種22種規格。
正是基于前述資料，評估機構在評估時，給予其諸多恢復生產并盈利的假設。建立在良好假設的基礎上，該公司依照收益法估值最終達到了10.2億元。
市場對于其估值卻并不看好。國信證券8月6日曾出具報告認為，若按照大安制藥當前采漿能力和技術情況評估，年凈利潤在0.5億元左右，收購PE估值水平在8.3-19.6倍之間，取中值14倍，與2011年行業發生的三次收購相比略高。
高估值掩蓋下，公司財務狀況難具參考價值。這也使得該公司的財務處理顯得更為寬松。大安制藥審計報告顯示，公司對其他應收款項計提壞賬準備達7351.48萬元，凈值僅余8.8萬元。顯然，僅此一項就可導致公司資不抵債。
記者注意到，其他應收款主要系應收石家莊開發區嘉禾科技有限公司(下稱“嘉禾科技”)、廣州市同路生物科技有限公司、石家莊大安福利中等專業學校等關聯公司款項，賬齡均在3
年以上，且性質不明。其中最大占款源自老股東嘉禾科技，該公司侵占資金達4813.71萬元。
涉嫌國資流失
在公司所在地石家莊，大安制藥一直被視為河北醫科大學科技總公司旗下企業。迄今，在其官網上，大安制藥仍以參股企業的身份現身企業簡介，而組織結構圖更表明為控股企業。
公開資料顯示，大安制藥前身為石家莊市血液制品所，始建于1992年，2004年5月組建為河北大安制藥有限公司，并由河北醫科大學控股。
2009年3月，河北醫科大學科技總公司及關聯方持股增至33%。2011年1月，在轉讓3%股份后，河北醫科大學科技總公司持股降至30%，正式成為參股公司。石家莊恒達汽車銷售有限公司(下稱“恒達汽車”)控股60%，另有10%為石家莊彼岸科貿有限公司持有。
2012年前8月，大安制藥股權密集變動。1月，恒達汽車轉出25%給方向藥業；5月，彼岸科貿所持10%股權再轉予方向藥業；5月和7月，河北醫科大學科技總公司還分別向鎮泰投資、成都煌基商貿有限公司(下稱“煌基商貿”)轉讓所持全部股份。
至此，與大安制藥有著極深淵源的河北醫科大學科技總公司，在持股長達8年且巨資投入后，于即將取得勝利果實的最后一刻低調退出。
記者注意到，即便在河北醫科大學科技總公司選擇退出的同時，該公司及其關聯方還對大安制藥慷慨借款。其中，5月25日，河北醫科大學生物醫學工程中心借款22萬元；6月25日，河北醫科大學科技總公司、河北醫科大學海森醫藥有限公司分別借款4871.4萬元、500萬元。較早的2010年12月29日，河北醫科大學第一醫院也借款71.37萬元。
不僅如此。公告顯示，作為國資的河北醫科大學科技總公司在轉讓股權時，僅以大安制藥的注冊資本金進行平價轉讓，是否進行了國有資產評估則不得而知。倘若未經市場化評估，以目前的估價來看，則明顯有巨額的國有資產流失。
另一方面，具有民營性質的鎮泰投資和方向藥業實際進駐大安制藥卻不到一年。股權尚未握熱就馬上出讓，更著實令人意外。
幕后蘇忠海
由目前情況來看，這場牽涉多方股東和巨額資金交易的關鍵人物，當屬方向藥業背后的實際控制人蘇忠海。
記者工商查詢發現，除了方向藥業和鎮泰投資外，此次交易后仍持有大安制藥10%股權的煌基商貿與蘇忠海也同出一脈。資料顯示，煌基商貿法定代表人正是蘇忠海。
據四川業內人士稱，蘇忠海從事醫藥多年，為人極為低調，方向藥業正是其主要醫藥平臺。財務數據顯示，2011年末公司總資產40819.26萬元，凈資產9445.81萬元，主營收入20691.8萬元，凈利潤3051.05萬元。該企業同樣有著國資背景。除蘇忠海持股外，成都國資旗下成都國有資產投資經營公司持有方向藥業剩余26.94%的股份。
或許得益于國資相助，方向藥業近年來在醫藥資產并購方面風生水起。日前，該公司曾斥資7230萬元購下高新發展全資子公司成都倍特藥業有限公司。公開資料顯示，2009年11月，方向藥業還完成了對河北新張藥股份有限公司的收購。
以上蘇忠海所控制的企業在此次交易中無疑起到了關鍵作用。除了股權承接外，記者注意到，自2011年起，包括方向藥業在內的多家蘇忠�？刂破髽I向大安制藥進行了資金輸血。就在其股權更迭前夕，還對大安藥業增資約7995萬元。
股東借款顯示，2011年12月31日，方向藥業旗下四川錦坪醫藥有限責任公司向大安藥業借款800萬元；2012年7月20日和23日，方向藥業和新張藥業分別向大安借款3378.6萬元、30萬元。除此之外，截至8月31日，預收款項及其他應收款還顯示，大安制藥預收錦坪醫藥200萬元，應付煌基商貿高達5464.77萬元。
也許正是在蘇的安排下，沃森生物成為了大安制藥的潛在收購方。早在收購前的6月6日，沃森生物就已提供了200萬元的借款；至8月31日，其子公司玉溪沃森更提供借款達3000萬元。
耐人尋味的是，此次沃森生物與同處西南的方向藥業聯袂上演并購大戲，或非偶然。資料顯示，沃森生物二股東兼董事劉俊輝、公司副總兼技術總監黃鎮早年都有在四川從事生物制藥方面工作的經歷。