昨日，*ST天成繼續無量漲停。復牌后八個交易日，八個無量一字漲停，又一出“瘋狂的稀土”鬧劇在貪婪的資本導演下火爆上演。
　　盛和稀土，擬重組*ST天成的主角，四川最大的稀土冶煉分離企業。盛和稀土最初謀求的是IPO，此番突然“轉道”借殼*ST天成，路徑轉換的背后是稀土行業時過境遷的現實困境。
　　雖然盛和稀土2011年盈利同比增長2倍以上，但隨著稀土價格一輪爆炒的謝幕，其業績出現大幅回落，這已在今年的訂單慘跌上體現出來。此外，盛和稀土還存在密集的關聯交易及資金拆借，公司內控存憂；今年一季度突然亮相的第一大客戶伊犁控股，在貢獻7279萬元銷售額的同時，卻留下8497萬元欠款，隱現“裝扮”業績的痕跡；股權轉讓更是迷霧重重，搭上重組“盛宴”的華融證券、華融資產憑何坐收漁利？

　　改IPO為借殼 盛和稀土“速配”*ST天成

　　市場普遍猜測的*ST天成重組脈絡是，煤銷集團將注入非煤資產；盛和稀土也一直謀求的是IPO，兩者走到一起，大大出乎市場意料。
　　從成都駕車行駛近3個小時，下樂宜高速后，進入通往金粟鎮的公路。放眼望去，在岷江旁一片大約100多畝的灘涂上，稀稀落落散布著幾座低矮的廠房，五六個并不高的煙囪散落其間，煙囪里鮮見煙霧冒出，整個工廠在炎熱的陽光下顯得異常寂靜。這里，便是四川省最大的稀土冶煉分離企業盛和稀土的所在地。
　　“去年下半年幾個月，車間是不間斷生產，雖然目前也是三班倒，但今年基本上是生產一段時間，就要停上一段時間。”一位盛和稀土的員工對記者說。
　　此時正值中午，盛和稀土廠區對面的小餐館里只有三兩個客人。“今年以來，那邊廠里要求員工們不要到外面吃飯，飯館生意比以前清淡了很多。”餐館老板的語氣中不無失望。
　　“上市？不知道。”盛和稀土的多位員工對記者的提問一臉惘然。的確，盛和稀土與*ST天成的“速配”完全出乎市場的意料。
　　回查資料，今年1月18日，通寶能源因重大事項停牌；1月30日，同為山西省國資委旗下的*ST天成亦因重大事項停牌；2月6日，兩家公司同步披露，山西省政府擬對煤銷集團與山西國際電力集團進行戰略重組。
　　當時，市場普遍猜測的重組脈絡是，煤銷集團將重組國際電力，屆時將控股通寶能源和*ST天成。由于通寶能源主營火電，煤銷集團很可能將煤炭資產注入其中，以實現煤電一體化；煤銷集團的非煤資產則將注入*ST天成。
　　值得注意的是，從停牌日起直到6月底，*ST天成在公告中一再稱“煤銷集團將盡快推進公司的重組方案”。由此不難看出，其時煤銷集團仍是*ST天成重組的主角。
　　但是，到了7月2日，*ST天成的公告卻話鋒急轉，稱正在籌劃重大資產重組事項，目前正與有關部門溝通重大資產重組預案。這則公告隱約暗示煤銷集團或已淪為配角。
　　8月1日，盛和稀土借殼*ST天成的重組草案出爐。根據方案，*ST天成擬向山西焦炭集團出售全部資產和負債，同時非公開發行股票向中國地質科學院礦產綜合利用研究所等對象購買盛和稀土100%股權，標的資產估值22億元。重組完成后，綜合研究所將成為公司第一大股東。
　　“兩家公司的重組事項一直是山西國資委高層在謀劃，停牌初期上市公司層面并不知曉重組思路。”知情人士對記者表示，就在停牌期間，山西省國資委才最終決定出售*ST天成。
　　資料顯示，2008年10月，煤銷集團受讓*ST天成20%股份成為大股東，當時承諾在未來12個月內將逐步注入優質煤炭資產；2009年8月，*ST天成停牌籌劃重組未果；此后，煤銷集團改稱將注入非煤資產，亦未兌現。
　　一位長期跟蹤*ST天成的機構研究員向記者表示，由于*ST天成重組預期較為明確，股價受市場熱捧一度高企。公司方面曾表示，股價過高導致大股東重組成本太高，未來會擇機啟動，“這次停牌前，*ST天成股價已大幅下挫，但最終卻選擇了賣殼，的確出乎意料。”
　　從盛和稀土方面也可以看出，此次借殼事發突然。盛和稀土最初謀求的是IPO，早在2011年3月即在四川環保局網站進行上市環保核查公示。據當時資料，盛和稀土擬發行2700萬股，計劃募集資金4.45億元投入2萬噸/年高效催化劑等4個項目，擬上市地為深圳中小板。
　　對于為何突然改道借殼，盛和稀土相關負責人對記者表示，這是股東根據市場情況的變化而做出的決定，“公司的想法是想盡快登陸資本市場。”
　　不應忽視的一個細節是，2010年、2011年，*ST天成已連續兩年虧損，今年一季度繼續虧損1405萬元，若全年虧損則將暫停上市。在退市新規的倒逼之下，重組保殼成為*ST天成的唯一出路。

　　神秘公司突現 第一大客戶暗助“粉飾”業績

　　就在業績下滑已成定局之時，今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出現在盛和稀土第一大客戶的位置上，在貢獻7279萬元銷售額的同時，卻留下了8497萬元欠款，占其當期總額的比重皆超過40%，隱現助盛和稀土“裝扮”業績的痕跡。
　　急于擺脫退市風險的*ST天成，倉促引入盛和稀土作為重組方的同時，也埋下一大隱患——由于本次重組將導致實際控制人變更，已構成借殼上市，其審核標準將比照IPO從嚴把控。
　　若參照IPO標準，盛和稀土借殼的最大障礙就是業績巨幅波動。據資料，2010年和2011年，在稀土價格狂飆的背景下，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元，2011年凈利潤同比增幅超過2倍。
　　但時過境遷。基于價格大幅回調的現狀，盛和稀土預測2012年、2013年只分別盈利1.53億元、1.54億元，尚不及2010年的盈利水平，今年一季度，盛和稀土盈利僅1235萬元。從毛利率看，2011年和今年一季度，分別為79.65%和30.89%，有著天壤之別。
　　盛和稀土內部人士對記者說，今年以來產品訂單確實很少。目前，公司主要稀土產品的銷售價格基本都在10萬元/噸以下，同比大幅下跌。“去年有些產品價格超過100萬元/噸。”
　　盛和稀土唯一子公司潤和新材的員工告訴記者，潤和新材2010年開建，今年正式投產，其所在的分子篩車間目前只有3000-4000噸的產能，未達到6500噸的一期產能。“尾氣爐總出問題，最近一個月幾次停機，每次都需要整個車間停掉一兩天。”
　　在投行人士看來，由于宏觀經濟形勢不樂觀，IPO審核比以往更關注行業環境是否發生重大變化，是否會對公司持續盈利能力造成不確定性。“最典型的是光伏行業，由于環境發生改變，發審委在審核時相當謹慎，過會難度大增，部分擬IPO企業被勸退。”
　　盛和稀土的諸多關聯交易，也是其借殼的羈絆。報告期內，泰嘉科技、有研稀土和永祥股份多次入列公司前五大供應商。尤其是今年一季度，盛和稀土向3家公司的采購金額分別達2564.3萬元、5180.3萬元和3720萬元，累計采購金額比重高達88%。據資料，2011年2月之前，盛和稀土二股東王全根分別持有泰嘉科技、有研稀土30%和6.36%的股份，去年3月才轉讓，這意味著王全根長期享受著3家公司關聯交易帶來的收益。另外，參股永祥股份的巨星集團是盛和稀土的第三大股東，巨星集團董事長唐光躍同時還擔任盛和稀土的董事。
　　此外，報告期內，關聯方與盛和稀土還存在不少資金拆借。2008年至2010年，泰嘉科技、科盛稀土和巨星集團曾向公司借款，其中巨星集團在2010年3月至6月期間分5次借用資金988萬元；同時，綜研院、巨星集團等又曾借款給公司，其中成都盛和一筆50萬元的資金于2002年8月借入，直到2010才歸還。如此看來，盛和稀土的內控制度存在不少欠缺。
　　更為蹊蹺的是，2009年至2011年，盛和稀土前幾大客戶一直是日本三活株式會社、巴斯夫（中國）等國外知名企業，但今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的陌生面孔突然出現在公司第一大客戶的位置，銷售額為7278.58萬元，占當期營收總額的比重高達40.68%。與此同時，伊犁控股也位列應收賬款名單的榜首，金額達8497.3萬元，占應收賬款總額的46.24%，甚至高于今年一季度盛和稀土對其的銷售金額。“這樣的財務數據十分異常。”一位注冊會計師對記者表示，考慮到17%的增值稅，7278.58萬元銷售收入對應的應收賬款約為8516萬元，“如果伊犁控股是盛和稀土今年新增的客戶，那意味著公司幾乎沒有收款。”
　　這不免引人猜疑：盛和稀土是否為了賣個好價錢而在做業績？記者通過公開渠道查詢，沒有得到關于伊犁控股的任何資料。

　　股權轉讓成謎 華融蹊蹺搭上重組“末班車”

　　從盛和稀土的股權演變看，在一輪輪潛藏著巨大利益的股權轉讓中，存在諸多待解的謎團。而華融證券和華融資產“捆綁”受讓*ST天成股份，更有利益輸送之嫌。
　　從盛和稀土的股權演變看，大部分股東的持股成本相當低廉。但在一輪輪潛藏著巨大利益的股權轉讓中，存在諸多待解的謎團。
　　更為蹊蹺的是，作為本次重組的捆綁條件之一，華融證券和華融資產將受讓煤銷集團持有的*ST天成2132萬股股份，單價為10.87元/股，總價款2.32億元。昨日，*ST天成股價報收于14.52元。
　　“華融證券和華融資產受讓股份不符邏輯，有利益輸送之嫌。”有市場人士對記者表示，在以往借殼案例中，原先的大股東在賣殼時會保留股份，待重組啟動股價上漲之后再減持套現。“更何況*ST天成在停牌前4個多月內，股價暴跌了六成，本身存在修復性上漲的動力。加上注入熱門的稀土資產，股價必然有較大幅度的上漲空間。”
　　在權益變動報告中，華融證券和華融資產稱，其不以獲得控制權為目的，也不會成為第一大股東。簽署股份轉讓協議后，將積極承擔相應義務，推動并加快實施上市公司的重組，使上市公司的持續經營能力得到實質改善。上述股份的鎖定期僅6個月。
　　究竟是什么樣的“義務”使華融證券、華融資產獲得了分享重組“盛宴”的權利？公告并沒有告知答案。
　　一層明確的關系是，華融資產持有華融證券79.61%股權，實際控制人是財政部。綜合研究所為事業單位法人，業務管理單位為中國地質調查局（國土資源部直屬副部級事業單位），實際控制人亦是財政部。
　　“實際控制人可追溯至財政部的法人不勝枚舉，很難想像，作為研究機構的綜合研究所會與華融資產存在什么樣的業務往來。”前述市場人士指出，有一種可能是，華融在本次借殼中是牽線者，得以享受到“特殊待遇”。
　　不過，在盛和稀土的原始股東中，一對夫婦的暴富故事最為惹眼。
　　2001年8月，成都盛和發起設立盛和稀土，占52%的股權。2010年，成都盛和被清理，相關股東變為直接持股。其中，綜合研究所持有盛和稀土34.488%股份，王全根、伍景暉夫婦分別持有20.4674%、4.6203%的股份。據估算，兩人的持股成本約為264.42萬元。
　　本次重組方案出爐前夕，在2012年5月13日，伍景暉將其持有的盛和稀土4.6203%轉讓給蘇州華東有色股權投資合伙企業，轉讓價為10164.66萬元。
　　億元收益落袋后，王全根仍持有盛和稀土20.4674%的股權。以重組方案中的評估值折算，王全根所持股權的價值約4.5億元。若折算為定向增發后所獲股份，王全根將持有*ST天成4499萬股股票，占發行后總股本的11.95%。以*ST天成昨日的收盤價14.52元計算，市值達6.53億元。粗略計算，以折算成*ST天成股票后的市值為基準，王全根夫婦持有盛和稀土11年，賬面回報超過280倍。
　　王全根夫婦是何來歷？據披露，王全根自1984年7月至2010年9月一直是綜合研究所的工程師，并曾是盛和稀土的供應商——泰嘉科技、有研稀土的股東，2001年開始擔任盛和稀土董事，今年2月辭職。由于沒有更加詳盡的股權演變資料，王全根等人的暴富故事始終是個謎團。
  　在記者采訪中，綜合研究所的工作人員都吃驚不小，稱自己也是看到重組方案才知道盛和稀土的股東情況。“盛和稀土組建至今，從來沒有人動員過綜研所的員工參股。”