從2010年10月29日停牌籌劃重組，到今年6月股東大會上被小股東聯手否決——首鋼股份重組之路可謂一波三折。7月17日，公司宣布再度停牌并將向交易所提交符合要求的披露文件。這次停牌或許意味著首鋼重組將要走向新的征程，面對小股東因為土地補償、遷鋼業績而不斷發出質疑聲音，大股東的態度將成為左右首鋼未來的關鍵因素。
土地之爭：補償款應該多高？
首鋼北京石景山鋼鐵主生產基地在2010年年底全面停產，老廠區8.56平方公里的土地被重新開發。然而，首鋼搬遷后的補償分配問題卻沒有得到首鋼股份股東們的一致認可。在今年5月推出的重組方案中，因提前解除《土地使用權租賃合同》，首鋼總公司對首鋼股份的補償金額共計10.28億元。這顯然大大低于小股東們的預期。
“國家及北京市財政對首鋼搬遷資金補償累計達到245億元，這其中包括稅收返還56億元，國債貼息19億元以及其他資金支持170億元。”一位接近首鋼的人士表示，除了補償外，北京市政府還把評估價超過300億元的京西土地開發權確權給了首鋼集團。
正是這超過200億元的補償資金，以及估價超過300億元的土地確權問題，成為此次小股東否決方案的爭論點之一。“按照搬遷補償核算，首鋼股份的鋼鐵資產占首鋼石景山鋼鐵產能的一半，而首鋼搬遷獲得的總補償額是8平方公里土地和大概200億元的補償款，這部分應該按照產能比例賠償給股份公司，可是重組方案中卻沒有體現這些權益。”一位投了反對票的小股東直言。
1999年，首鋼總公司與首鋼股份簽署了《土地使用權租賃合同》，將162.13萬平方米的16宗土地租賃給上市公司使用，租賃期限為50年，土地租金約定為每年4元/平方米。此次解除土地租賃合同的補償金額的測算為，假設首鋼股份在《土地使用權租賃合同》剩余年限仍可以繼續租賃使用該部分土地的權利，將未來剩余年限可獲得的盈余租金(市場租金-合同租金)進行折現，并由第三方土地評估機構評估據此進行合理評估，納入此次重組方案中置出資產的評估價值。
不過，法律界人士卻對上述補償的測算方法提出了質疑。“在拆遷過程中，大股東和上市公司是兩個不同主體，應該各歸其位。按照房地一體的原則，如果上市公司有明確產權歸屬的房屋，那么拆遷補償應該直接給上市公司。”北京京華律師事務所律師秦兵指出，除了房屋的拆遷補償外，國家也會對企業停產停業進行補償，而這一部分不會因兩家公司簽署補償承諾協議而改變。
秦兵表示，在具體執行過程中，國家通常會直接將全部補償款給產權人，而不是分配給承租人，由產權人再轉給承租人。“因此，大股東補償部分是限于租賃合同提前解除給予的補償，其他由國家給予的補償不應由大股東全部享有，而大股東享有的優先開發權則很難直接劃分給上市公司。”
“涉及到具體的補償問題，還要看雙方簽署的土地租賃合同以及補償合同的具體約定。”秦兵建議，上市公司股東如果對補償有不同看法，可以要求披露國家對于拆遷安置補償協議的具體內容。
業績迷局：遷鋼到底多賺錢？
除了土地問題外，小股東們糾結的另一個關鍵點在置入的遷鋼業績上。在鋼鐵業全行業步入困境之時，首鋼大股東給出的遷鋼業績描繪卻格外“誘人”。
根據重組方案中披露的數據，首鋼遷鋼公司已經形成780萬噸鐵、800萬噸鋼、780萬噸熱軋卷板的生產能力，120萬噸冷軋電工鋼生產能力也將逐步投產。2011年，遷鋼生產生鐵783.53萬噸、粗鋼776.53萬噸、熱軋卷663.9萬噸、開平板39.4萬噸、電工鋼39萬噸。
盡管2011年鋼鐵業景氣度不斷下滑，但是遷鋼卻“逆勢”交出了一份搶眼的業績。公司2011年實現歸屬母公司股東的凈利潤為7.83億元，較2010年大增了195.50%。然而與34家上市鋼企相比，遷鋼近兩倍的業績增速實屬“異類”。即使行業中增速較快的方大特鋼和三鋼閩光等公司，2011年的同比增速也不超過150%，而34家上市鋼企2011年的整體凈利潤更是下滑了46.46%。
對于遷鋼業績如此突出的原因，首鋼股份相關人士給出的答案是：“遷鋼公司盈利主要是依托首鋼礦業公司鐵礦原料基地，球團、燒結礦產品通過皮帶短途運輸，供應穩定，物流成本優勢較為明顯。”
不過，小股東們對這一說法卻并不認同。“礦業公司存在高價購買市場價格的鐵精粉，之后折價銷售燒結礦球團礦給遷鋼，為遷鋼輸送利潤的嫌疑。”一位首鋼投資者對中國證券報(微博)記者表示，按照首鋼股份公布的采購燒結礦氧化球金額、采購單價、礦石入爐量等指標計算，實際采購的鐵精粉單價應該低于同期實際市場價格300元-500元/噸，而不是公司所說的市場價格采購。“如果遷鋼業績真那么好，大股東為什么沒有對注入后未來三年盈利增長率及盈利絕對額做出承諾？”該投資者質疑。
“遷鋼業績好，很大一部分是因為
吃掉了前面鐵礦的利潤。”一位鋼鐵業人士對中國證券報記者表示，遷鋼雖然依托北京地區，但是周邊的市場經營競爭環境非常激烈。河鋼、京唐、天鐵及民營鋼企都要和遷鋼競爭，而這些公司生產的產品是同類的。東北甚至內蒙古地區的鋼企也大量進入華北銷售，產量已經超過了當地的實際需求，而這種惡劣的競爭環境是遷鋼發展的最大問題。
“股東們否決置入遷鋼，主要也是因為看淡鋼鐵業的發展前景。現在鋼鐵主業的經營狀況不太好，主體已經在虧損邊緣。”中國鋼鐵工業協會副秘書長遲京東在接受中國證券報記者采訪時坦言，遷鋼建成的時間恰逢市場景氣度比較好的時刻，財務成本已經攤銷了一部分，因此負擔要小一些。鐵礦資源則是遷鋼最大的優勢。
事實上，今年以來，鋼鐵行業景氣度持續低迷，各家鋼企的經營情況節節下滑。中國證券報記者從中鋼協獲得的一份數據上顯示，今年1-5月首鋼集團實現銷售收入878.66億元，同比增長18.96%；利潤總額為2.15億元，同比下降71.47%；銷售利潤率僅為0.24%。寶鋼、太鋼、武鋼、酒鋼的利潤總額分別下降67.97%、79.43%、87.36%和45.86%，不過這幾家公司的銷售利潤率均高于首鋼。
“首鋼旗下的鋼鐵企業中，首秦和遷鋼的業績好一些，水城、通鋼也能自負盈虧。但是現在鋼鐵主業的經營狀況不太好，要是沒有潛在優勢條件的話，基本難以實現盈利。遷鋼如果沒有上游礦產優勢，也很難賺到錢。”遲京東表示。
2/3同意：重組路上最后一道坎？
正是由于對土地補償問題以及遷鋼業績的質疑，眾多小股東在6月25日召開的股東大會上投出了反對票，并憑借微弱優勢將重組方案否決。
股東大會決議顯示，與重組直接相關的議案通過率只有65.43%-65.94%，反對票則占據了33.83%-33.9%，還有0.22%左右的棄權票。由于重組議案需經出席會議非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，這意味著首鋼的重組方案距離成功其實只差分毫。
“你不會理解唐山人對鋼鐵產業以及首鋼的感情。”來自唐山的股東陳先生這樣對中國證券報記者表示，他從2006年開始買入首鋼股份，最初是為了京唐項目而投資，但是由于京唐巨虧，并不符合置入條件。“不光置入遷鋼資產，還要增發近30億股，把小股東間接持有的北汽股份、清華陽光、貴煤這樣比較好的資產都攤薄了。”陳先生表示。
懷著同樣心情的股東不在少數。在調查過程中，中國證券報記者注意到，小股東們對于方案調整主要集中在土地問題及遷鋼業績上。“在土地確權與補償到位的前提下，大股東承諾遷鋼業績并提供現金選擇權，那么小股東就考慮支持方案。”不少散戶投資者如是說。據了解，在首鋼重組草案出臺后，多位小股東已經聯名向監管機構發出投訴書和舉報信。部分小股東透露，中國證監會已經受理舉報。
目前，首鋼股份人士對重組進展依然三緘其口，中國證券報記者以投資者身份致電首鋼股份，公司相關人士僅表示“重組仍在繼續進行”。
由于重組一拖再拖，首鋼股份業績表現令人堪憂。公司預計上半年虧損2.5億元-3.5億元。這樣的盈利局面顯然并不為大小股東所樂見。“其實如果第一次方案就給股份公司合理的對價，照顧到小股東們提出的搬遷補償，很可能重組早就完成了。”陳先生直言。
在7月17日再度停牌后，首鋼股份重組已經走到了十字路口。重組方案的調整、大股東的態度，成為左右重組進行的重要因素。
“散戶們確實不好抗衡大股東，但現在還有25萬散戶沒有投票，8億多股在沉寂。我們已經開始尋找這8億股。”陳先生表示，這次小股東的維權過程能否真正勝利，還很懸。