與神州數碼有著深厚淵源的鼎捷軟件創業板IPO計劃曝光。預披露材料顯示，臺資背景的鼎捷軟件有著極為復雜的股權架構，境內股東與境外股東數量各占一半，公司無實際控制人。與此同時，曾為鼎捷軟件母公司的鼎新股份原系臺灣上市公司，主動退市后經由一番資本運作，竟然成為鼎捷軟件麾下最主要的盈利資產。
核心資產來自臺灣退市企業
鼎捷軟件是以ERP軟件為核心的企業管理解決方案與服務提供商，本次擬在深交所發行3000萬股，募集資金5.17億元用于ERP軟件系列產品升級等3個項目。
股權演變資料顯示，2001年末，由維爾京DCMS獨資的神州數碼管理系統公司設立，開曼DSCI、維爾京Talent分別持有維爾京DCMS的60%和40%股權，兩股東的實際控制人分別是臺灣鼎新和神州數碼；2009年11月，神州數碼管理更名為鼎捷軟件；2010年10月，維爾京DCMS將鼎捷軟件所有股份轉讓給香港TOP
PARTNER等11家境外法人和新藹咨詢等11家境內法人，形成了目前的股權結構。
這僅僅是一條粗略的股權變遷脈絡，其背后涉及的資本運作極其復雜。從結果看，其中最為重要的變化是，鼎捷軟件設立時的母公司臺灣鼎新，最后又被鼎捷軟件收購，成為公司最主要的盈利資產。
2001年末與神州數碼設立合資公司的臺灣鼎新，彼時在臺灣證交所上市不久；2008年，由于臺灣相關政策限制，決心深耕大陸市場的臺灣鼎新“丟卒保車”，通過被第三方吸并的方式終止上市，成為首家運營良好卻主動退市的臺灣上市企業。2009年末，在一番眼花繚亂的資本運作之后，鼎捷軟件通過香港鼎捷收購了臺灣鼎新100%股權。
這是臺灣鼎新將經營重心由臺灣向大陸轉移整體戰略的關鍵一步。資料顯示，2009年至2011年，臺灣鼎新營業收入分別為3.8億元、4.78億元和6.3億元，凈利潤分別為3581萬元、5690萬元、9719萬元。同期，鼎捷軟件營收分別為5.66億元、7.19億元和9.59億元，凈利潤分別是3794萬元、5037萬元和9448萬元。從業績看，臺灣鼎新最近2年的盈利比母公司的整體業績還高。換言之，闖關A股的鼎捷軟件核心資產即是退市的臺灣鼎新。
神州數碼“財務投資”身份存疑
然而，臺資背景的鼎捷軟件并無實際控制人。公司現有22名股東中，香港上市公司神州數碼通過其控制企業維爾京Talent和DC
SOFTWARE合計持有鼎捷軟件2624.5147萬股，占總股本的29.1612%，是最大的機構股東；香港TOP
PARTNER等14家股東是公司創始股東、高管團隊及其親屬的持股公司，為一致行動人，合計持有30.11%的股份。
據了解，鼎捷軟件在更名前一直被視為神州數碼旗下子公司，其拓展業務亦借助神州數碼的招牌。據披露，鼎捷軟件現有48項軟件著作權中，有32項軟件名稱仍冠以“神州數碼”字樣；另外，鼎捷軟件與神州數碼目前在房屋租賃、采購銷售等方面存在大量關聯交易。另一重要細節是，神州數碼董事局主席郭為(微博)自2001年12月至2010年6月一直擔任鼎捷軟件的董事長，此后任公司董事。
在招股材料中，神州數碼強調從未控制鼎捷軟件，稱其通過維爾京Talent和DC
SOFTWARE入股鼎捷軟件，系以投資收益為目的。但有悖常理的是，若神州數碼僅是財務投資者的角色，郭為何以會被長期委以董事長的重任？
實際上，鼎捷軟件實際控制人的認定關乎IPO命運。香港聯交所上市規則第15項指引詳細羅列了香港上市公司分拆上市所需要符合的要求，在特定情況下還需獲得香港聯交所和股東批準。顯然，若鼎捷軟件IPO被認定為神州數碼分拆上市的情形，無疑將增加一系列繁瑣的審核程序，并可能遭遇股東否決。神州數碼將自己“輕描淡寫”為財務投資者，顯然是明智之舉。
即便如此，香港律師出具的核查意見仍謹慎表示，鼎捷軟件擬在深圳創業板上市的行為是否需要經過神州數碼董事會或者股東大會的批準，中國香港并沒有明確的法律法規針對此種行為加以規定。