扭曲的現實：直言不如沉默
中國的獨董被斥為“花瓶”。對極少數人而言，承受這樣的指責是一不壓眾的“冤案”。他們曾直言不諱堅持原則，盡心履責卻無力回天，只能坐望緘口不言者春風得意。
卸任，直言的代價
國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松是“極少數人”中的一個，這位剛剛被提名為民生銀行獨董的經濟學家，曾擔任過徽商銀行和達安基因的獨董。
2009年底，由于“在某些事情上太堅持原則”，巴曙松未能續任徽商銀行獨董一職。
據《經濟觀察報》報道，在徽商銀行，巴曙松一直擔任審計委員會主任委員。知情人士透露，巴曙松未獲續任，因為“他在某些事情上太堅持原則”。
據稱，巴曙松等3名獨立董事在徽商銀行董事會經常提出意見，其中最激烈的一次2008年進行的增資擴股——2008年底完成增資擴股后，徽商銀行注冊資本由31.75億元一舉增加到81.75億元，從而成為國內近百家城市商業銀行中規模最大的一家。然而，在當年6月30日召開的臨時股東大會上，一些民企股東曾聯名提出臨時議案，要求更改方案，議案未獲通過。在大會召開前的董事會討論中，3名獨立董事也針對這一方案提出了激烈的批評意見，巴曙松還投了反對票。有小股東后來對巴曙松說，感謝他的反對票。但是，這沒有改變什么，激進的增資方案獲得通過。一年多后，巴曙松的名字從徽商銀行獨董名單上消失。
在徽商銀行的一記反對票之后不足兩年，獨董巴曙松又在達安基因投出棄權票。
據《北京青年報》報道，2010年1月達安基因發布公告稱，擬與廣州三元科技共同對佛山達元食品安全技術有限公司進行增資擴股。參與表決的9名董事中8票通過，0票反對，只有巴曙松投了棄權票。達安基因稱，巴曙松認為佛山達輝轉讓給佛山達元的土地估值不清晰、公司支付多少對價換來多少權益的評估不清晰，才選擇投棄權票。
加薪高升，沉默是金
對中國獨董而言，現實倡導的職業信條是“沉默是金”。
有人不作為卻獲加薪。
在2010年6月29日召開的上海新黃浦置業股份有限公司（簡稱“新黃浦”）股東大會上，為獨董加薪的提議惹怒中小股東。
據《東方早報》次日報道，矛盾緣于一筆未及時披露的關聯交易。在新黃浦4月7日召開的董事會會議上，表決通過了2.8億元收購第一大股東新華聞持有的深圳廣銀海房地產開發有限公司100%股權的議案。4月8日，新黃浦已將2.8億元送到了新華聞的手中。對于這一重大事項決議內容，新黃浦于4月16日才發布公告。公告顯示，在出席會議的董事中，3位關聯董事回避表決，其余5位董事為3票同意，2票反對。這表示至少有一位獨董投了贊同票。
面對中小股東的質疑，其中一位獨董承認“沒有親自到會”、“沒有履職”。盡管如此，包括給獨董加薪的所有2009年度股東大會的議案均以99%以上的支持率得以通過。
有人因不言語而高升。
2011年3月，綠大地生物科技股份公司原董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被執行逮捕，從2009年開始擔任該公司獨董的鄭亞光迅速坐上何學葵的位置。
《理財周報》記錄了鄭亞光在綠大地任獨董期間的履職經歷。
報道稱，這位被公司認為專業知識和管理經驗過硬的前獨立董事，在東窗事發前，從未在會議上投過一次反對票或棄權票。
其實，鄭亞光早在2010年7月9日就被深交所通報批評。原因是：*ST大地2008年年度報告存在重大會計差錯、對銷售退回未進行賬務處理；2009年度業績預告、業績快報披露違規；2009年年度報告相關文件存在多處錯漏。
究竟是何原因導致鄭亞光對公司明顯的財務漏洞視而不見？
該報記者查閱鄭亞光的簡歷發現，鄭亞光從1999年3月便開始于西南財經大學任教，后任西南財經大學副教授、財務系副主任、碩士生導師，從事財務方面的教學工作長達12年之久，并曾于1996年7月至1999年3月在財政部駐四川省財政監察專員辦事處任職。
“以鄭亞光的專業能力和從業經驗來看，他不可能看不出公司的財務問題，很有可能是在其位卻不謀其政，根本沒關注過公司。”某上市公司不愿署名的獨立董事王先生認為。
而最無法向中小投資者交代的，當數其對*ST大地多年來自設關聯公司虛增資產的行為一言不發。
2007年至2009年間，綠大地通過偽造合同和會計資料，虛增馬龍縣月望鄉貓洞村9000畝荒山土地使用權、月望基地土壤改良及灌溉系統工程、文山州廣南縣1.283萬畝林業用地土地使用權的資產2.88億元。鄭亞光在“2009年述職報告中”對《關于購買廣南縣蓮城鎮林地使用權的議案》發表獨立意見，認為本次交易價格參照林地的開發條件，經交易雙方協商定價，價格公平合理。
事情敗露后，鄭亞光只簡單表態：“責成管理層對可能存在的關聯方及其交易進行清查，如果涉及關聯方交易及時進行信息披露�！辈⑷匀宦暦Q自己：“深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易、業務發展和投資項目的進度等相關事項。”
拿人手短的制度尷尬
知名經濟學家、世界銀行研究部研究員鄒恒甫近日向經濟學家里的“獨立董事”群體開炮。他表示，“這些獨董都從公司領取薪酬，拿人手短，只能是傀儡，當大股東和小股東的利益沖突的時候為大股東投上一票而已”。
獨董本不該是“傀儡”，但既不獨立、又不“懂事”的獨董，往往才能受到大股東的青睞。而根據慣例，獨董多由上市公司董事會提名產生，其中多數獨董為第一大股東提名。上海新望聞達律師事務所高級合伙人宋一欣說：“獨董人選由董事會決定，薪酬由董事會發放，拿人手短、吃人嘴短，他們很難獨立發表不同的意見。”
要讓獨董們知無不言，言無不盡，中國的獨董制度必須進一步完善。
經濟研究院熊錦秋在《國際金融報》撰文建議，應完善上市公司董事提名權制度。文章寫道，“應賦予中小股東對獨立董事的提名權。目前《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，‘上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人’，筆者認為，獨立董事由誰提名，或許就更容易對誰“感恩”，既然《意見》規定獨立董事要重點維護中小投資者利益，那么更應賦予中小投資者對獨立董事的提名權。為此，可建立中小股東聯名舉薦機制，允許200名以上的中小股東聯名推薦產生獨立董事候選人，如此獨立董事才懂得對中小股東‘知恩圖報’�！�
新華社報道援引巴曙松的話稱，“要治獨董的‘病’，還是要在完善公司治理上‘下藥’，一方面是要讓獨董的獨立性真正體現出來，包括選舉產生的方式、薪酬的發放方面要獨立于董事會，另一方面就是要加強監管，對于違規的獨董不僅要嚴格依照規定處理，還要增加處罰的力度�！�
【背景資料】獨董的提名、選舉和更換
證監會于2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨董的提名、選舉和更換作出如下規定：
(一)
公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經股東大會選舉產生；
(二)
獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況；
(三)
中國證券監督管理委員會在審查時提出異議的被提名人，不得成為獨立董事候選人；
(四)
獨立董事的任期與公司其他董事的任期相同。任期屆滿，連選可以連任，但連任的時間不能超過六年；
(五)
獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換；
除出現上述情況或《公司法》中規定的不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；
(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效；
身份藏疑的兩類獨董
比起不作為，情節更為嚴重的是獨董與上市公司暗藏利益關聯，券商背景獨董和官員獨董則難避其嫌。財經評論家水皮曾建議，應成立獨立董事管理委員會負責獨董選派、考評適宜，以確保其獨立性和專業性。
券商背景獨董難獨立
如果翻看交易所披露對上市公司獨立董事譴責公告，多半以上是因為違規交易股票。
據《理財周報》報道，2011年12月16日，任漳澤電力獨董的楊治山收到中國證監會調查通知書，因涉嫌違規交易股票要接受立案調查。業內猜測，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。
時任中信證券研究所電力及公用事業首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會提交了辭職報告，辭職前，楊治山同時還擔任著粵電力A的獨立董事。
此次違規交易并非孤例。2010年4月初，青島堿業的獨立董事劉毓源被傳出在年報“窗口期”內違規賣股。當年3月23日，劉毓源以7.7元/股的價格賣出公司股票1500股，交易后的3月31日，青島堿業公布了公司2009年年報，違反了證監會的規定。
“中國的獨立董事制度不僅未能盡到保護中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器。”某上市公司不愿署名的獨立董事王先生遺憾地說。
盡管分析師獨董對行業一般有深入研究，如能盡職盡責，將對公司、對股東頗有益處。但諳熟證券市場明規暗矩的他們，在傳播虛假、不實、誤導性信息，參與內幕交易、操縱證券市場活動的問題上很難避嫌。
申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日報》專訪時曾表示，如果分析師不是利用其獨董的優勢地位，而是根據公司公開披露的信息以及自己獨立調研所得到的結論，那么這樣的研究報告發布出來并無不可。但是另一方面，由于獨董身份的特殊性，能夠了解到公司的一些內幕消息，那么在這種情況下，分析師獨董發布的研究報告與其他分析師發布的研報就存在一個信息不對稱的問題，最終會導致利益輸送的存在。從這個角度來說，我對行業分析師特別是股票分析師擔任公司獨董還是持反對態度的。如果說這個現象還要繼續存在的話，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是說，分析師獨董最好不要發表在其職公司的研究報告。
退休高官“獻”余熱
對于上市公司來說，獨董未必只是擺設，尤其是有政府和行業協會背景的專業人士。
據《21世紀經濟報道》報道，除去學者和專業人士兩大群體，在職及退休官員已是獨立董事的重要組成部分，但就退休官員擔當獨董是否合適，其爭論從未停息。
2011年12月，財政部印發了《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》。《辦法》規定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨董職務；已擔任獨董職務的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內辭去職務。
隨之而來的是一波上市公司獨董辭職潮。國金證券的獨董岳公俠、桑德環境獨董周守華、華潤三九獨董劉萍、金融街獨董楊志國、酒鬼酒獨董高一斌紛紛請辭。
另據21世紀網不完全統計，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年，地產類上市公司的468位獨董中，退休官員包括獨董唐朝禮，曾任貴州省高級人民法院民庭庭長；獨董吳功浩，曾任福州市國土資源局副局長；獨董高天彪，天津市工商局副局長、獨董陳洪林，曾任天津市國資局局長、獨董尹書明，江蘇省鎮江市體改委主任、獨董吳明輝，江西省國有資產監督管理委員會主任、獨董洪長平，福建省交通廳廳長等，這些退休官員獨董的薪酬均超4萬。
公眾對退休官員任獨董耿耿于懷的原因在于，退休官員雖然從領導崗位退下，可未必就“人走茶涼”。中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜在接受《證券日報》采訪時表示，具有政府官員背景的人士做獨立董事，雖然沒有違反獨立董事“獨立”的原則，但是將獨立董事劃入與政府機構公關的利益關系中，這不利于上市企業市場競爭的公平性。所以加強對獨立董事監管、肅清獨立董事的獨立地位需要我國繼續進行相關制度的改革與完善。
優化制度確保獨董公正專業
怎樣的人堪當獨董重任？
獨董應該公正。有學者認為，獨董的本質要求不是獨立而是公正，獨立性是形式，公正性才是實質；獨立性是手段，公正性才是目的。
獨董應該專業。《證券日報》近日發表評論稱，沒有專業素養，獨立董事頂多就是一個花瓶，可以作為擺設裝點門面。而沒有獨立性的專業人士，則很可能會成為一個虛設的幌子，中小投資者的利益很難得到保證。
如何用制度確保獨董的職業道德和職業素養？著名財經評論家、《華夏時報》總編輯水皮曾建議建立“獨立董事管理委員會”。
“所有的投資者均有擔任獨立董事的權利，但是并非所有的投資者都有擔任獨董的資格和能力，獨董本身是具有委托代理的特性。因此，完全可以而且有必要在全國范圍內成立一個獨董候補人才庫，再由這個人才庫的管理機構根據需要隨機選派上市公司的獨董。”《中華工商時報》援引水皮的建議指出，這個機構可以叫獨立董事管理委員會，這個機構最合適的掛靠應該是中國投資者協會。
水皮認為，獨董管理委員會應履行三大職能。
職能之一，選派獨董。上市公司可以提出擔任本公司獨董的相關條件，也可以擁有提名權，但是決定權在于獨董管理委員會，獨董對獨董委員會負責；
職能之二，考評獨董。獨董是否盡職現在基本無案可稽，既沒有評價，更沒有問責，干好干壞一個樣，更多的是光拿錢不干活，這種狀態必須改變，上市公司出事，獨董必須連坐，除非有充分的理由負責；
職能之三，確定薪酬。獨董的津貼現在五花八門，隨心所欲，有年均3萬的，也有年均36萬的，差距之大足以說明薪酬體系的混亂。建議公司不分大小，獨董職責一樣，報酬也應該一樣，統一薪酬，既有利管理，也有利于平衡。獨董薪酬由上市公司統一交到獨董委員會，再由委員會根據考評結果發放到每一位獨董的手中。
【背景資料】獨董的任職資格
證監會于2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定了獨董的人資格：
(一)
根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
(二) 具有《指導意見》所要求的獨立性；
(三)
具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
(四)
具備五年以上法律、經濟、財會或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(五) 《公司章程》的公司相關制度所規定的其他條件。
薪酬和作為的天秤
獨董報酬的問題在于，獨董們認為標準合情合理甚至太低，但公眾又認為太高了。
從平均年薪的絕對值看，獨董算不得高薪行業，但與多數從業者的作為相比，可謂坐地生財，不勞而獲。為保證獨董依法履行職責，有學者建議中國獨董應走向職業化。
778名獨董年薪超10萬元
據《廣州日報》報道，2011年年報顯示，5483名獨立董事（假設同名同姓者為同一人，不含未領取薪酬的獨立董事）從2265家上市公司合計領取年度工資總報酬4.62億元（不含崗位津貼），人均錄得年薪8.43萬元。從行業來看，金融服務行業的獨立董事們無疑年薪最高，其獨董人均薪酬就高達14.45萬元（僅調取有薪酬的獨董）；黑色金屬行業、采掘行業獨董人均薪酬分別為7.57萬元和7.3萬元分列2、3位，家用電器行業及交通運輸行業獨董人均薪酬均超過7萬元。
從上市公司角度看，工商銀行獨董人均薪酬最高，達到了45萬元之多；中國人壽次之，也達到了31萬元，排名第三的是中煤能源，其獨董人均薪酬為30萬元，另外寶鋼股份、興業銀行、中國遠洋等21家上市公司獨董人均薪酬超過20萬元。從分布圖看，大部分上市公司獨立董事平均薪酬在5萬-10萬元之間，合計1290家上市公司在此范圍之內，占比接近57%。
具體到個人，中國遠洋獨立董事范徐麗泰2011年薪酬共計60.88萬元位居首位；工商銀行獨立董事梁錦松、錢穎一、黃鋼城分別錄得50萬元、49萬元和47萬元年薪分列2至4位。另外還有774位獨立董事從275家上市公司錄得年薪超過10萬元（剔除同名同姓者）。假設同名同姓者為同一人，周春生、鄭建彪、趙萬一等數十人身兼5家上市公司獨董，而著名的經濟學家巴曙松也身兼興業銀行、大智慧、國元證券、S*ST北亞四家上市公司獨董。
當然，并非所有獨董都能拿到高薪，也有不少獨董每年從上市公司拿到的尚不足萬元。
據《理財周報》報道，方直科技給其三個獨董陳賽芝、賈國義、李亮的年薪分別僅1000元、1500元和1500元，青松股份給廈門大學講師兼職獨董的羅正鴻年薪1300元。據不完全統計，年薪萬元以下的獨董有100名左右，占所有獨董的1.78%。
50余獨董練就“分身術”
近日，中國人民大學商學院會計系主任、教授徐經長被媒體曝光同時在北京城建、榮之聯、全聚德、北新建材、奧康國際、寶萊特6家上市公司兼任獨董，涉嫌違反行業規定。根據證監會于2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。5月22日，寶萊特發布了徐經長的辭職公告。
據《北京商報》報道，獨董兼職之風日益盛行。統計數據顯示，截至2011年年末，A股2314家上市公司設有7595個獨立董事職位，共涉及獨立董事5593人，也就是說，平均每位獨立董事在1.36家公司任職。具體來看，身兼兩家以上上市公司的獨董占比逾三成，而身兼四五個獨董職位的也大有人在。
據統計，同時擔任5家及以上上市公司獨董的多達50余人，任職最高紀錄是身兼6家公司獨董，而保持這一紀錄的，除上述提到的徐經長外，還有中國人民大學商學院教授郭國慶、現任南京大學管理學院副院長王躍堂和上海財經大學會計系教授潘飛。
兼職太多，盡職盡責無從保證。
《北京商報》報道指出，上市公司獨立董事的工作雖然只是“開幾次董事會、簽幾個字”，但如果要做到盡職盡責，還是需要花費一些時間，對公司情況、籌劃事項等進行研究并參與意見。這對于那些身兼多家上市公司，又任職高校教授或是其他領域負責人的獨董們來說，就會是不小的負擔，有時甚至連親自到場參加董事會都很難做到。
獨董走向職業化？
知名財經評論人皮海洲曾指出獨董不做事一個重要原因在于兼職�！凹媛毆毝磕甑缴鲜泄旧习嗟臅r間非常有限，仿佛是上市公司的貴賓一般。正是由于來上市公司的時間少，所以上市公司里的許多事情，獨董都弄不清楚，公司管理層在獨董到來的時間里表面上是畢恭畢敬，但一旦獨董離開之后，獨董的建議自然也就置之高擱了。”
職業化，被一些學者視為中國獨董履責的保障。
知名經濟學家、清華大學中國經濟研究中心常務副主任魏杰在接受媒體采訪時表示，美國的獨立董事都是作為社會兼職，但仍然可以抗衡大股東。這是因為美國的上市公司股權比較分散，并且是全流通，股民可以用手投票，也可以用腳投票，功能很健全，并且美國的監管體系很完善，這樣獨立董事兼職就可以勝任自己的工作。而中國獨立董事作為社會兼職存在很多問題，“一股獨大”現象嚴重，監管也不健全，獨立董事有繁重的工作要做，很難起到制衡大股東的作用，因此主張中國的獨立董事應該職業化，這樣可以解決獨董的工作時間和工作精力問題。
《證券市場紅周刊》也曾刊文指出，獨立董事職業化，首先能夠保證獨立董事能夠具備從事職業的專職知識和技能；其次，能夠保證獨立董事有充足的時間和精力，了解企業的實際狀況和各項工作是否落實，從而能夠真正代表投資者對上市公司實施管理和監督；再次，獨立董事職業化，可以使得獨立董事的獨立性得到保證；第四，獨立董事職業化，還能夠加強獨立董事自律行為。這樣，使得獨立董事能夠更公正的代表公眾投資者利益。
【背景資料】獨董的重要職權
證監會于2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定了獨董的以下重要職責：
(一)獨立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相關法律、法規所賦予董事的職權外，還享有以下特別職權:
1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易)需由獨立董事認可后，方能提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
2、向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權時，應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。
(二)獨立董事對公司以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
1、提名、任免董事；
2、聘請或解聘公司高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司享有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
獨立董事就上述事項發表以下幾類意見之一:
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。