羅頓系資產的股權之爭仍在繼續。
2012年春節前夕，中國證監會海南監管局向羅頓發展(600209.SH，ST羅頓)發出了一份措辭嚴厲的《行政監管措施決定書》，內容涉及資金使用、關聯交易、違規擔保等。延續幾年的“體外循環資產”的股權之爭似乎有了一個官方背書，但相關資產的股權歸屬如何界定仍然是個未知數。
根據此前媒體披露，羅頓發展“體外循環資產”涉及北京高教新城房地產項目以及廈門證券等，規模以百億計。爭論的焦點在于，這些利用上市公司資金形成的資產，其股權歸屬如何認定。一種說法是，借錢還錢，無關股權；另一種說法是，相關資產均為上市公司投資，上市公司應享有股權。
羅頓發展由于連續虧損一度瀕臨暫停上市的邊緣，而北京沙河高教園區等一系列優質資產繼續游離于上市公司之外。
兄弟相煎
回想起上個世紀80年代末90年代初，幾個大學同學一起闖海南時躺在草地上數著星星憧憬未來的情景，李維、昂健、蘇曉萌仍然記憶猶新并充滿懷念。而今這幾個兄弟之間已經很難再找回當年的那種感覺，在羅頓發展一系列優質資產的股權歸屬以及在所投資項目對上市公司回報方案上的分歧已讓這幾位創始人怒目相向。
最初投資于相關優質資產的資金來源于羅頓發展或其母公司海南黃金海岸集團，但幾經騰挪之后實際的控制人變成了李維。
“我和李維、蘇曉萌之間有個君子之約，集團公司或上市公司衍生出來的子公司和關聯公司股權登記在個人名下的均為代集團公司持有。”昂健表示。這個約定被昂健稱之為“所有問題的本原”。而對于廈門證券、北京沙河高教園區項目等優質資產的股權劃歸李維或李維單獨控制的機構，并最終游離于集團公司或上市公司之外，昂健稱“事先并不知情”。
出于對李維的信任，合計持有黃金海岸集團60%股權的昂健、蘇曉萌二人并沒有出現在上市公司羅頓發展的董事之列，乃至如今處境尷尬。李維作為黃金海岸集團的董事長兼法人代表，兼任羅頓發展的董事長兼法人代表，羅頓發展的其余董事亦多由其指定。
昂、蘇等人前幾年從上市公司年報中才發現廈門證券和北京沙河高教園區項目等資產的股權有異樣，但仍沉浸在“我的就是你的，就是大家的”這樣的約定里。當羅頓發展連續虧損，尤其是廈門證券20%股權被李維宣布是“代重慶某公司持有”時，他們才如夢初醒。
2008年一個冬天的晚上，在北京“天上人間”酒吧里，有兩個人爭得面紅耳赤，甚至扭打起來驚動了警方。其中一位就是羅頓發展的董事長李維，他們爭執的話題是羅頓系一系列優質資產的股權歸屬——股權之爭在那時已變得尖銳。
2010年5月31日，羅頓發展的三個股東公司——由昂健擔任董事長的海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司(簡稱“羅頓旅業”)聯合海口國能物業發展有限公司、海口黃金海岸技術產業投資有限公司(合計股份超過10%)向羅頓發展董事會和董事長李維書面提議召開臨時股東大會。當時的情形是，2008、2009年年報和2010年一季報都顯示虧損。
提議中稱：“根據媒體信息、相關部門通報以及股份公司公開信息等等，認為有充分理由質疑股份公司信息披露可能存在隱瞞、虛假等情況，股份公司經營存在違法違規情況。為此提議召開臨時股東大會，議題如下：責成董事長李維、全體董事及其他高級管理人員述職，并就歷年來的經營運作及相關問題作出說明；責成年報審計機構列席并接受質詢；另外聘請有資質的機構對公司歷年來的經營情況進行審計。”
這原本是為解決“體外循環資產”股權等問題而采取的舉動，但接下來的發展出人意料。發起提議的羅頓旅業是黃金海岸集團的子公司，僅僅幾天后，昂健就被革去羅頓旅業董事長職務，其在羅頓發展爭取發言權的陣地喪失。
6月5日，黃金海岸集團和羅頓旅業聯合發布《關于更換董事長及廢止公章的公告》稱：“2010年6月3日，海南黃金海岸集團有限公司作為海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司股東向其送達《董事會成員委任書》，依法律及該公司章程委任張楠擔任該公司新任董事長。張楠董事長已經做出決定，廢止海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司公章。自本公告做出之日起，該公司一切對外文件均應由張楠董事長親筆簽署方為有效；任何以該公司名義作出的文件如僅加蓋該公司公章均系偽造，海南黃金海岸集團有限公司及海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司均拒絕承擔任何相關責任。”
6月8日，更換了董事長的羅頓旅業致函羅頓發展，申明“撤回前述召開臨時股東大會的提議并希望上市公司按照章程規定自主決定后繼事項”。
6月9日，李維擔任董事長并掌握公章的羅頓發展董事會回函海口國能物業發展有限公司、海口黃金海岸技術產業投資有限公司(合計股份不足10%)稱，“貴兩公司合計持有的上市公司股份未達到公司章程及股東大會議事規則就有權提議召開臨時股東大會股東持股比例10%的要求。有鑒于此，我公司遺憾地通知貴兩公司，暫時無法采納提議”。
此后，走投無路的昂健等人甚至向海南省公安廳、中國證監會海南監管局等部門舉報李維“采取多種非法手段侵占上市公司及其關聯企業資產”。
虧損之謎
“公司有不少比較優質的資產，但目前公司股東之間有矛盾，經營理念有很大差異，酒店資產沒有很好經營，一直虧損拖公司的后腿。”這是羅頓發展向媒體釋放的信息。
除了位于海口的金海岸羅頓大酒店，羅頓發展還有位于博鰲的1821畝土地使用權、在北京的參建項目、上海名門世家參建項目、羅頓裝飾工程公司等“優質資產”。據估計，這些資產的總價值在百億元以上。那么羅頓發展為何連年虧損？
據羅頓內部人士透露，這些年能對羅頓發展的盈虧形成直接影響的其實只有金海岸羅頓大酒店(簡稱羅頓大酒店)和羅頓裝飾工程公司(簡稱裝飾公司)。其他資產雖然堪稱優良或潛力巨大，但很少實際形成利潤貢獻。
上述人士介紹，羅頓大酒店是公司上市時的核心資產，但自上市以來盈利甚微，但也沒有大的虧損，“拖公司后腿之說與事實不符”。
羅頓大酒店的一名員工提到，酒店擁有多項榮譽：在2008年海南建省20周年海口市旅游企業評選活動中，酒店總經理彭曉濤女士被海口市旅游局授予“總經理管理成就獎”；在2009年海口有關部門舉辦的旅游飯店服務技能共五個項目的比賽中，羅頓大酒店獲得三項冠軍。
記者了解到，海口目前共有包括希爾頓在內的7家5星級酒店，羅頓大酒店是最老的一家，目前的房價和入住率排第三。2009年，羅頓大酒店盈利1100萬元(包含向集團公司和上市公司提供的服務價值)，但這些盈利被當年高達2139.2萬元的酒店折舊所吞噬。該酒店每年的折舊平均2000多萬元。公司要求酒店年利潤增長率7.5%，2008、2009年的實際增長率分別為12.8%、13.1%，2010年在14%左右，幾乎每年都超額完成。
據介紹，羅頓上市募集資金投給羅頓大酒店的約有3000多萬元，這部分錢后來被視為酒店對母公司的負債。而酒店的運營和翻修所需資金主要靠自籌。2010年8月，羅頓大酒店進行設施更新投入的500萬元就來自自身盈利。
羅頓旗下的裝飾公司不擁有大量固定資產，每年創造的利潤約有1000多萬元。但這一項和酒店盈利加起來仍跑不過酒店折舊。而位于博鰲的地塊尚未實際開發，在羅頓發展的賬面上已無其他的直接盈利來源，亦無其他持續性的大項開支。
“無法回避的是，那些‘體外循環’的優質資產占用了公司資金，卻無實際回報，這才是造成虧損的根本原因。”羅頓發展的一名高管說。
據了解，羅頓發展和黃金海岸集團這些年投資的項目主要是廈門證券、上海名門世家房地產項目和北京沙河高教園區。這其中，上市公司在廈門證券的股權已因“代持”之故化為烏有，上海項目已經形成的大部分回報經由集團公司轉投北京項目，而北京項目遲遲不對上市公司進行回報。
尋找利潤
“公司財務部門這些天正在加班加點忙著做利潤。”羅頓發展內部人士在2010年底曾經透露，“如無意外，羅頓發展2010年年報將扭虧為盈”。這種說法和此前兩周董秘韋勝杭的“不排除繼續虧損”大相徑庭。記者當時連線韋勝杭進行求證，韋在電話中沒有否認“扭虧為盈”之說，并承認“利潤正在測算中，羅頓大酒店和裝飾公司并非公司的唯一利潤來源”。
接近于出現連續三年虧損局面時突然宣布盈利，這樣的一幕已經在三年前上演過一次。
羅頓發展繼2008、2009兩個年度虧損之后，2010年前三個季度均為虧損，若要在最后一個季度實現“扭虧為盈”，在并無明顯的新增投資收益的情況下，至少要在現有的利潤貢獻源頭之外找出3370萬元以上的利潤。
“主要的來源可能是北京項目，那里已經累積了不少利潤。”一位接近羅頓發展高層的人士分析認為。
羅頓發展董事會在2010年12月29日提供給有關方面的資料中也稱，“北京參建項目是目前本公司最穩定、最重要的利潤來源，是本公司今年扭虧為盈的關鍵”。
“北京參建項目”指的就是北京沙河高教園區項目。羅頓發展在這一項目上的利益由兩塊組成，一是按照股權比例(由最初的40%稀釋為4.17%)分享收益，二是因向該項目直接投資2億多元，按照在2004年6月17日與北京羅頓沙河高教園區建設發展有限公司(簡稱羅頓沙河)簽署的《項目合作協議》分享收益。
上述《項目合作協議》的約定合作期限為6年，截至2010年6月17日已經期滿，但羅頓沙河方面并沒有如約返還利潤，理由是“項目未按時竣工，投資期限順延”。
而實際上，該項目已經完成建設90%，上述資料承認了這一點。眾所周知，房地產項目往往是邊建設邊銷售，一個完成建設90%的項目往往已經收回大部分投資收益。
但6年來羅頓沙河僅向上市公司返還了3190萬元的利潤，被媒體戲稱為“還不如銀行利息”。羅頓發展董事會的說法是，“這3190萬元是預分配利潤，不宜據此評估參建項目整體利潤率”。
記者查閱到的上述《項目合作協議》顯示，羅頓發展以募集資金20497.3萬元出資，占該項目出資及利潤分配的比例為38.39%；沙河公司以貨幣資金及該項目之土地計32899.7萬元出資，占該項目出資及利潤分配的比例為61.61%。
2010年年報顯示，羅頓發展最終“扭虧為盈”，躲過了退市一劫。李維為何同意返還利潤，幫助羅頓發展“扭虧為盈”？“這顯然是受到了來自于媒體和監管當局的壓力，一旦公司因連續虧損而被暫停上市，股東之間的矛盾實質就會更快曝光。”上述接近羅頓高層的人士表示，“至于北京項目到底賺了多少錢，能夠返還多少，除了李維誰都摸不透”。
監管與“整改”
中國證監會海南監管局上市公司監管處處長范勇福證實，曾經接到羅頓發展內部對李維的檢舉材料。
范勇福表示，證監局曾派人前往羅頓發展及其投資項目進行調查，的確發現公司內控和項目管理方面存在問題。針對有關問題，證監局向羅頓發展高層闡明了“一旦被暫停上市，退市的可能性就會很大”的風險。
證監局曾兩次向羅頓發展發去監管函，促其對相關問題進行整改，并力促相關大股東進行和解。但“監管部門有時也無奈，能管得到的問題主要是兩類，一類是信息披露是否及時充分，二是公司運營是否合法合規。羅頓發展一系列問題的解決關鍵還要看大股東們怎么談。如果大股東們不覺悟，誰都沒辦法”。
2012年2月17日，羅頓發展公告，公司第五屆董事會第四次會議通過《關于海南監管局行政監管措施決定書整改計劃的議案》。但整改措施諸如“組織董事和高級管理人員認真學習《公司法》、《證券法》、《公司章程》……建立健全內控審計部門，配備相關人員，發揮內部審計部門的監督作用”等，并未涉及規模龐大的“體外循環資產”的股權界定。
業內戲稱，這樣的“整改”如同打太極。