在經歷了6次清理整頓之后，中國信托業公司數量由上千家減至如今的60多家。作為最后一家重組中待復牌的信托公司，四川省國際信托投資公司(簡稱“川國投”)的重組之路并不順暢。
　　近日，知情人士向《經濟參考報》記者透露，渤海產業投資基金管理有限公司(簡稱“渤海基金”)欲以他人委托資金參與川國投的重組，參與重組的相關方認為渤海基金的該行為不符合監管部門有關信托公司出資人的準入條件，渤海基金的出資人資質遭到其他重組參與方的質疑，至今相關方未能達成共識，也無法共同向監管部門上報材料獲得批復。
　　據了解，早在2002年，川國投與四川省信托投資公司、四川省建設信托投資公司在媒體刊登公告，3家公司將合并為一家新的信托公司，但因多種原因未能實施。后來，四川省政府和聯華控股有限公司(簡稱“聯華控股”)、渤海基金達成協議，并于2010年12月22日第73次常務會議完成關于川國投重組的決策，渤海基金和聯華控股被確定為主要重組參與方，并將成為未來重組成功后新成立信托公司的第一、二大股東。
　　為進一步推進重組工作，重組中的川國投在2011年3月3日發布公告稱，將以資產負債全剝離方式重組為一家新的信托公司，并由新的股東依法定程序進行重新登記。
　　然而，重組工作進展并不順利。上述知情人士告訴記者，四川省省政府原本要求重組參與方盡快達成共識并于2011年11月底前向監管部門上報相關材料等待批復，但此事遲遲未果，原因是渤海基金欲以他人委托資金參與重組，出資人資質遭到其他重組參與方的質疑。
　　根據2007年銀監會發布的《中國銀行業監督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，境內非金融機構作為信托公司出資人，入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。
　　上述知情人士提供的一份文件顯示，渤海基金明確承認以受托投資的形式參與川國投重組，稱已在川國投向中國銀監會申報重組材料前如實向包括聯華控股在內的重組各方披露，獲得包括各方代表組成的籌備組的認可，且已經通過四川銀監局的審核，認為自身并不違反銀監會相關法令。渤海基金還認為，四川銀監局及中國銀監會未對其以受托投資形式參與川國投重組提出異議，承認其受托投資的合理性。
　　記者電話采訪作為重要重組參與方聯華控股是否知曉并認可渤海基金以受托投資的形式參與川國投重組。聯華控股表示，不認可渤海基金以受托投資的形式參與川國投重組，銀監會明文規定不能以他人委托資金入股信托公司，參與重組各方必須依法辦事。
　　一位參與重組的知情人士在接受記者采訪時并不認同渤海基金的解釋。他告訴記者，重組方認可渤海基金對金融機構進行股權投資的資質，但前提是渤海基金以其股東出資入股金融機構。他還稱，渤海基金此次參與川國投重組并非股東出資，用的是市場的委托資金，但以他人委托資金入股信托公司涉嫌違規。
　　同時，記者在2011年12月22日就此事發函詢問銀監會對渤海基金以受托投資形式參與川國投重組的意見，截至發稿，銀監會未予回復。而渤海基金于2011年12月28日就記者關于受托投資的采訪函回復稱，渤海基金管理公司開展任何投資或從事相關業務，均會按照內部審批流程，根據國家相關法律法規，申請相關政府主管部門的審批，并按相關政府主管部門的要求對外進行信息披露。
　　另外，上述參與重組的知情人士提供的一份未簽署生效的資產管理協議顯示，包括深圳市沃和投資發展有限公司、北京環宇互聯科技發展有限公司等三家公司出資委托渤海基金參與川國投的重組項目。他告訴記者，其中一家公司在得知這種委托行為具有法律風險后主動退出。
　　記者在向渤海基金發函求證關于參與川國投重組的資產管理協議是否存在時，渤海基金在2011年12月28日的電子郵件回復中并未談及這一問題。
　　一位法律人士告訴記者，除股東或合伙人以投資形式為基金公司注資進行股權投資外，其他投資者與基金公司簽署資產管理協議并委托基金公司參與信托公司重組屬于“代持”行為，違反了《中國銀行業監督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，具有法律風險。
　　該法律人士還表示，“代持”行為一般分為兩類，一是資金委托人具備出資人資格，出于對市場影響和交易對手關系的考慮，尋找其他機構代為股權投資；二是資金委托人不具備出資人資格，為規避相關監管要求和參股比例限制，假手其他機構參與股權投資。