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    1. 他山之石:海外創業板退市制度分析
      2011-12-01   作者:劉硯青  來源:經濟參考網綜合
       

          在海外創業板市場,公司退市是一種十分普遍和正常的市場行為。以美國納斯達克市場為例,其在不斷發展的過程中尊重市場高成長、高風險的經驗,通過實行大進大出式的發行和退市制度,使得優秀的公司能夠獲得更多資源,同時也改善了納斯達克上市公司整體業績水平,提升了納斯達克的吸引力。
        
        海外創業板的首要退市標準

        從境外市場的情況來看,創業板市場的退市標準較為多元,體現了市場化的退市理念。第一,海外創業板市場的退市標準基本都包括量化與非量化標準,如美國、日本、韓國、臺灣等市場皆是如此。第二,海外創業板更多地在關注公司持續經營能力和市場認可程度,如市值、成交量、銷售收入等,體現出市場化的退市理念,基本不包含有關公司業績的退市標準。第三,美國、韓國和日本市場都含有股價標準,或規定絕對數,或以股票面值、初始發行價為參照。
        
        海外創業板的主要退市原因

        1、在美國NASDAQ,因股價、流動性和市值未達標而退市的公司較多。
        2、在香港創業板、韓國KOSDAQ、臺灣柜買中心,經營業績不達標和違規行為是公司退市的重要原因。在韓國KOSDAQ,三成左右的退市公司與停止營業活動、破產和被出示非標準無保留意見審計報告有關。在臺灣柜買中心,“因存款不足而有銀行退票記錄”是重要的退市原因,約占下柜公司總數的三分之一。
        值得我們注意的是,在海外主要創業板市場,退市并沒有帶來大規模的糾紛或投資者訴訟事件,這與其制度設計的指導思想及各項制度的相互聯系有關。首先,海外退市與上市制度有效對接,樹立起“買者自負”的投資文化。其次,海外創業板多會設立程度不一的退市緩沖機制,以給上市公司足夠的機會采取補救行動,同時穩定投資者預期。其一,實行差別交易制度。其二,給公司長短不一的寬限期。其三,充分的退市信息披露。
        
        海外創業板市場退市渠道

        海外許多創業板市場建立的多層次證券市場為創業板市場退市公司提供了退市渠道,使退市公司證券得以在低層次市場中繼續交易。這種多層次市場可分為兩種類型:一是同一交易所一板和二板市場共存。二是上市標準與創業板市場退市標準上下承接的OTC市場與創業板市場共存。
        日本東交所上市規則規定,當公司存在退市風險時,交易所將公司置于“監管板塊”,實行另板交易,以提醒投資者注意風險。當公司被確定將要退市時,交易所將公司置于“整理板塊”,一個月后公司退市。在這一個月的整理期內,公司股票能夠繼續在交易所交易,使投資者有機會賣出所持股票。并且在此期間,東交所對公司股票在交易機制、漲跌停板制度方面均無特殊規定。
        韓國KOSDAQ市場的做法是,根據上市規則第27條,當公司出現以下情況,如一個季度的月平均交易量不足流通股的1%、最近會計年度未能達到規定的股權分散標準、被指定為不誠實信息披露法人的次數最近一年在1.5次以上的,交易所將該股票指定為“投資留意對象”。根據上市規則第28條規定,當公司發生以下情況時,比如停止主營業務經營或作出轉讓主營業務決定時、最近會計年度的銷售額不足30億韓元、收盤價不足股票面值40%的狀態連續持續三十日等,交易所將指定該股票為“重點監管對象”。根據上市規則第38條,企業被指定為“投資留意對象”、“重點監管對象”后,限期內相關情況未改善的,交易所將終止該公司上市。這里“投資留意對象”、“重點監管對象”分別對應于不同的情況,提醒投資者注意股票存在風險,程度上無明顯差異。
        在臺灣柜臺市場,根據有價證券業務規則第12條,公司出現下列情況時,比如最近期財務報告顯示凈值已低于財務報告所列示股本的二分之一;營業年度結束后六個月內未召開股東大會;最近期財務報告被會計師出具持續經營假設存在重大疑慮的審計意見;董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權的處分裁定;向法院申請破產重整等,公司股票將被列為“變更交易方法有價證券”。根據規定,若公司出現以下情形被列為“變更交易方法有價證券”的,柜臺買賣中心對其上柜的有價證券得實行分盤方式交易,如公司向法院申請重整、無法如期償還到期或債權人要求贖回的普通公司債或轉換公司債、發生存款不足的金融機構退票情形且經柜買中心知悉等。實行分盤方式交易的有價證券,每三十分鐘撮合一次,但對于零股交易則不適用。

        附表一:境外創業板市場公司退市去向

      國家/地區

      退市去向

      美國

      退市公司大部分進入OTCBB市場,也有少部分進入粉單市場

      英國

      公司退市后,可以選擇進入場外市場,但不是強制要求

      韓國

      公司退市后,可以選擇進入場外市場,但不是強制要求。公司退市后也有再次上市機制,只要符合主板要求就可以再上市。

      日本

      有場外市場(綠單市場),但公司退市后很少進入這一市場,基本一退到底。

      中國香港

      無場外市場,公司一退到底。

        附表二:美國納斯達克退市制度

        首次退市通知:
        1,有形凈資產低于200萬美元;
        2,市值低于3500萬美元;
        3,凈收益最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩年低于50萬美元;
        4,公眾持股量低于50萬股;
        5,公眾持股市值低于100萬美元;
        6,最低報買價低于1美元30天;
        7,做市商數少于2個;
        8,股東人數少于300個。

        自救規定:
        被告的公司如果在告發出的90天里,仍然不能采取相應的措施進行自救以改變其股價,將被宣布停止股票交易。這也稱“一美元退市規則”。

        附表三:香港創業板退市制度

        首次退市通知:
        1,發行人(上市公司)未能遵守《上市規則》,而情況屬嚴重者;
        2,最低公眾持股量占已發行股本的低于25%(市值少于40億港元的公司,低于3000萬港元)。至于市值相等于或超過40億港元的公司,最低公眾持股量低于20%,或10億港元;
        3,發行人進行的業務活動或擁有的資產不足以保持其證券繼續上市;
        4,發行人或其業務不再適宜上市。
        
        自救規定:
        若交易所擬向長期停牌的創業板公司行使其除牌權力,交易所一般會給予創業板公司通知,要求有關公司需于某段時間(一般為6個月)內補救該等引致交易所打算行使其除牌權力的事項。

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