國慶節前最后一個交易日
(9月30日)，兆馳股份發布了一份整改公告。這次整改源于今年年初深交所的一次現場檢查，該次檢查結果顯示，兆馳股份在公司治理、信息披露等各方面存諸多問題。其中一筆2900萬元的款項被大股東占用尤為引人注目。
兆馳股份上半年一份公告顯示，2008年(兆馳股份上市前)，為了獲得大股東兆馳投資提供的銀行借款擔保，公司就以反擔保方式，匯出2800萬元至大股東指定賬戶(計提利息后增加至2927萬元)。與大股東之間發生資金拆借本十分正常，但奇怪的是，這筆交易卻沒有在IPO招股說明書中有任何體現，直到深交所現場檢查后，才被曝光出來。
負責兆馳股份IPO審計的一位經辦會計師對《每日經濟新聞》表示，在IPO審計時沒有發現這筆大股東占款，是因為這筆錢壓根就沒有入賬。
多重問題曝光
9月30日，兆馳股份發布了多份公告。首先是第二大股東深圳創新投于2011年6月10日-9月27日間，累計減持公司股份1463.97萬股，占比2.30%，持股降至5%以下。對于減持的目的，深圳創新投明確表示是收回投資收益。并表示“不排除在未來12個月內繼續轉讓其持有的兆馳股份股票的可能”。
去年6月上市后，兆馳股份可謂是一路暴跌，今年跌幅高達48%。
記者還注意到一個細節，深圳創新投減持首日與限售股解禁日為同一天，即便股價已暴跌，股東依然選擇在解禁第一天就拋售，兆馳股份到底怎么了？這從公司當天公布的其他幾份公告中，或許能找到部分答案。
9月30日，兆馳股份發布了一則名為《關于落實深圳證券交易所內控相關規則的自查情況及整改計劃》。
該整改計劃源于深圳證監局的一次檢查。2011年2月17日，深圳證監局對兆馳股份公司治理情況展開了專項現場檢查。隨后下發了一份《監管意見》，認為兆馳股份存在大量問題：“公司治理自查報告和整改計劃未能如實反映你公司在獨立性、公司治理、信息披露、募集資金管理等方面存在的大量問題，公司治理存較大風險隱患。你公司在上市公司獨立性、公司治理、信息披露、募集資金的管理等方面均存在較多問題，特別是獨立性存重大缺陷……”
在這份整改計劃中就列出了四大類，15個具體問題。
如2011年8月10日，公司董事姚向榮離職，這導致董事會薪酬與考核委員會成員少于三名。在7月前，內部審計部門也沒有配置足夠人員從事內部審計工作。上市后6個月內未與具有從事代辦股份轉讓券商業務資格的證券公司簽署
《委托代辦股份轉讓協議》等。
除了上述“小問題”外，兆馳股份還存在一個“大問題”，即大股東直接占用上市公司資金2927.05萬元。
神秘的2900萬元
對兆馳股份投資者來說，2900多萬元的大股東占款“頗有些意外”。
2010年6月，兆馳股份登陸中小板。從招股說明書看，這家主營數字電視機的民營企業規模并不算小，2009年底總資產已經達到13億元，當時資產負債率約為48%，看上去公司資產質量不錯。兆馳股份也在招股書中對投資者保證：“截至2009年12月31日，公司其他應收款余額中無持有5%以上股份股東單位的款項，欠款前五名金額合計281.29萬元，占其他應收款的比例為50.82%，主要為廠房押金。”
一個多月后，兆馳股份披露了上市后第一份定期報告——2010年半年報。在這份報告中，公司亦表示：“報告期內，公司與控股股東及其他關聯方發生的資金往來均為正常經營性資金往來，不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。”
可隨后兆馳股份自己推翻了上述一切。在今年4月28日發布的2010年年報中，兆馳股份明確表示，早在2008年，公司為了獲得股東兆馳投資提供的銀行借款擔保，就以反擔保方式，匯出2800萬元至兆馳投資指定賬戶，并且一直未收回，從而形成大股東對公司資金的長期占用。而在每年計提利息后，這筆占款在2010年底增加至2927萬元。今年4月，兆馳投資終于把這筆錢還清。
即使還清，兆馳投資這種行為也違反了有關規定。2003年，證監會發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，明確規定“上市公司不得有償或無償地拆借公司資金給控股股東及其他關聯方使用”。
一位資深保薦人指出，一般來說，企業為了掩飾關聯方占款，會將這筆款項以預付材料款、在建工程等方式入賬，也有可能干脆不入賬。作為保薦人，在財務方面，多是運用會計師的審計成果，但是既然要簽字保薦，那么就有義務充分和公司、會計師溝通，保證披露的充分完整。
審計師：“賬外賬”
為進一步了解上述款項具體的細節，《每日經濟新聞》記者采訪了兆馳股份董秘漆凌燕，盡管反復強調“已整改完畢”，但對于為何這筆款項沒有在招股說明書中出現，她卻表示“前期的事情不清楚”。
記者隨后致電當時負責兆馳股份IPO審計的一位經辦會計師。這位會計師表示，之所以在IPO審計時沒有發現這筆大股東占款，是因為兆馳股份這筆錢壓根就沒有入賬。“審計人員畢竟時間和手段都有限，我們在進行IPO審計時是實施了充分、必要的審計程序，甚至做了很多延伸審計程序，但最后這筆占款還是沒有發現。2010年年報審計前，監管部門專門和我們進行了溝通，要求我們關注兆馳股份的關聯方往來問題。我們因此整整做了兩個月的現場調查，最后這筆錢是兆馳股份自己承認的，我們對此進行了審計調整。”
律師：中介機構難辭其咎
這位會計師強調道，從重要性的角度說，這2800萬元的占款不會影響報表使用者的閱讀，也不會影響發表審計意見。“只是反映了公司治理上存在一些問題需要改進”。
而一位大型會計師事務所項目經理對《每日經濟新聞》表示，雖然審計手段的確有局限，但從經驗上來說，這種賬外賬也并非一定無法審計。“既然是上市公司付出去的錢，一定有資金來源。可以關注銀行對賬單上每一筆大額支出并與日記賬核對，也可以增大對往來方的函證數量，并且還要多多關注可能存在的賬外收入。即使不一定百分之百理清，也應該可以覺察出蛛絲馬跡。”
而頂著這樣明顯的問題，兆馳股份最后卻順利地闖過會計師事務所、保薦人國信證券等重重“關卡”上市，到底是誰之過呢？顯然各方都難辭其咎，上市公司以及大股東，中介機構又應該承擔怎么樣的責任？
北京問天律師事務所合伙人張遠忠認為，“公司在IPO時隱瞞了大股東占款，財務造假是肯定的，也是虛假陳述，屬于一種隱瞞行為”。同時他指出，這種行為還屬于欺詐發行。
張遠忠還認為，中介機構，特別是保薦人國信證券和會計師事務所也應承擔責任，“保薦人如果沒有做好盡職調查就出具報告，屬于重大過錯，要承擔民事連帶責任”。
