北京二環內的一塊土地，一個買家出價5億元，一個買家出價1.2億元，你會賣給誰？
國資參股的北京萬馨房地產開發有限公司就發生了“賣賤不賣貴”的咄咄怪事——把這塊地賣給了出價1.2億元的私營買家，出高價的買家為此到北京市國資委、北京市紀委實名舉報，稱這一交易涉嫌巨額國有資產流失。
盡管萬馨公司不承認有人出過5億價碼，但《經濟參考報》記者了解到，受北京市紀委委托，北京房地產估價師和土地估價師協會在2010年5月10日曾對“萬和世家”項目的“二期土地”重新評估，根據評估鑒定意見，基準日2008年12月的宗地價格每平方米樓面熟地價為7500元，估價對象總價約25159.68萬元。這份評估報告中還特別說明，通過對評估報告評審，從評估機構所選用的方法和參數的選擇判斷，該價格更偏重于市場交易底價。也即是說，按當年較低價格計算，此地塊最少也值2.5億以上。
《經濟參考報》記者深入調查發現，此一地塊轉讓過程和一些細節，蹊蹺怪異，令人疑竇叢生。
黃金地段涉嫌賤賣 疑國資流失上億元
和北京無數個工地一樣，在位于二環內新西城區(原宣武區)白紙坊東街路口旁，機器的混雜聲中很多忙碌的工人正在來回穿梭著，再過幾個月，這個名叫“凱迪·尚府”的住宅項目就要竣工并交付業主。
盡管沒有任何宣傳，但是因為地段好，自2010年11月開盤后，大部分房源幾乎在兩個月內就預售一空。按照公開資料顯示，這個小區建筑面積為4.8萬平方米，均價4萬元/平方米。中地華夏不動產評估中心評估師呂漢忠在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，從開發商售樓書以及北京市住建委網簽資料簡單推算，整個項目全部銷售款應該在19億元以上，扣除土地出讓地價款3.65億元和建安成本及正常稅費，該公司營業利潤可達12億元。
細心的人不難發現，“凱迪·尚府”這個樓盤并非新開發的小區，實際上是同一小區名為“萬和世家”項目的二期。但是，其開發商和投資商卻由之前的北京萬馨房地產開發有限公司(以下簡稱萬馨公司)變成北京萬禾世家房地產開發有限公司(以下簡稱萬禾世家)，而實際的投資商卻是北京凱迪恒業投資有限公司。
據了解，這塊土地原來的主人萬馨公司，是由國有企業北京萬發房地產股份有限公司(以下簡稱萬發公司)與北京環球通商投資有限公司(以下簡稱環球公司)2000年共同出資組建。萬發公司作為其第二大股東占萬馨公司40%的股份。環球公司雖然是萬馨公司的大股東，但李建華一直擔任萬馨公司的法人代表、總經理，自2002年初開始，環球公司就徹底失去了知情權、決策權、管理權和分配權。
令人疑惑的是，北京二環內核心區的“黃金”土地，加上目前將近20億的銷售收入，任何一家主營房地產業務的公司都應清晰判斷出這個項目巨大的利潤空間。但是，擁有“國有背景”的萬馨公司卻把一塊“肥肉”拱手相讓。更值得注意的是，不僅如此，這塊土地的轉讓價格也低到令人咂舌的地步。
在舉報人提供的證據中，《經濟參考報》記者看到，在2008至2009年，萬馨公司名下的“二期土地”是以1.2億元的超低價格轉讓至萬禾世家的。按當時的評估結果，“二期土地”樓面地價僅為每平方米3529元。幾乎同一時間，萬科在遠在郊區的房山區拿到的土地，其樓面地價已達每平方米7000元；而同樣地處二環內，眾所周知的廣渠門“地王”出讓價折算成樓面地價達到每平方米1.6萬元。
“‘二期土地’地處北京市區二環內核心城區，一期項目二手房已經賣到每平方米3.5萬元。保守估測，其樓面地價至少為每平方米1.5萬元，近5萬平方米建筑面積，其總價值則為7.5億元。”一位不愿透露姓名的知情人士這樣對《經濟參考報》記者說。
記者同時了解到，受北京市紀委委托，北京房地產估價師和土地估價師協會在2010年5月10日曾對“二期土地”重新評估，根據評估鑒定意見，基準日2008年12月的宗地價格每平方米樓面熟地價為7500元，估價對象總價約25159.68萬元。而基準日2010年4月的宗地價格每平方米樓面熟地價均價約16000元，估價對象總價約為53670.34萬元。這份評估報告中還特別說明，通過對評估報告評審后，從評估機構所選用的方法和參數的選擇判斷，該價格更偏重于市場交易底價。
根據這份評估報告，萬馨公司涉嫌賤賣國有參股企業土地，造成巨額國有資產流失。
四方協議“障眼法” 巧借債務糾紛“易主”黃金地
位于京城市區黃金地段、市場價值近6億元的國有參股企業土地，為什么會在沒有進行公開拍賣的情況下，以1.2億元的“白菜價”賣給一家私人企業？
《經濟參考報》記者調查發現，實際上，一份由償還債務而生的“四方和解協議”在其中起到最為關鍵的作用。
過往資料顯示，這塊土地早前是北人集團公司下的第四印刷機械廠所在地的一部分，因為廠區整體搬遷，在1999年北人集團公司和萬發公司簽訂協議，以13億元的價格將整體廠址有償轉讓給萬發公司，用于房地產開發項目的建設和經營。
而在2001年，萬發公司和萬馨公司、北人集團公司共同簽署新協議，將上述項目的乙方當事人(受讓方)由萬發公司變更為萬馨公司，而關于廠址轉讓費余額支付也由萬馨公司承擔，萬發公司承擔連帶責任。這意味著，萬馨公司已經從萬發公司手里拿到了上述土地的開發權。
“當時萬馨公司一直欠著北人集團約2600多萬沒有結清，從2007年就開始打官司了�！币晃徊辉竿嘎缎彰娜耸繉Α督洕鷧⒖紙蟆酚浾哒f，包括他在內的很多人當時都沒有意識到，這樣一個麻煩的債務糾紛，反而成為日后土地“易主”的一個機會。
當法院2008年5月12日、10月7日兩度查封萬馨公司旗下土地后，2008年12月24日，北人集團、萬馨公司、萬發公司、萬禾世家四家公司在法院主持下共同簽訂了《達成和解協議書》，將萬馨公司手中“二期土地”以1.2億元的價格出讓給萬禾世家，用來償還給北人集團的欠款。
值得注意的是，根據《公司法》第47條的規定：董事會決定公司的經營計劃和投資方案，因此轉讓土地，必須經過董事會的討論表決后方可進行，以防止個別董事或股東利用職權，侵害其他股東利益。
“公司轉讓土地行為，屬于重大經營事項，特別是國有參股公司，在土地轉讓方面法律手續的履行更加嚴格�！北本┦兄性事蓭熓聞账蓭熇顣约t在接受《經濟參考報》記者采訪時表示。
但是記者手中獲得的證據顯示，作為一家國有參股的公司，萬馨公司對于最核心資產的處置，卻沒有召開任何董事會會議并表決通過。對此，萬馨公司總經理李建華對記者說，對于二期土地的轉讓，當時召開過董事會進行表決。但是截至記者發稿，萬馨公司并未向記者提供召開股東會議的相關文件和證明材料。
另一方面，這個由于債務糾紛官司引發的土地轉讓，也沒有選擇公開拍賣的方式，而是私下將“二期土地”以低于市場的價格悄然轉讓。
根據《民法通則》以及《合同法》、《公司法》的規定，公司在轉讓土地時應保護股東的合法權益，如果該地塊的轉讓價格明顯低于市場價，賤賣土地，則該出售行為沒有保護股東利益，侵犯股東利益的自然人或者法人應當承擔賠償責任。
原萬馨公司第一大股東、環球公司董事長姚爾強在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，在土地轉讓期間，作為萬馨公司第一大股東的環球公司曾提出以5億元的價格收購并開發此土地，但遭到拒絕。而萬馨公司代理律師、北京市居庸律師事務所李大鋼代表當事人李建華否認此事。
根據工商局資料查詢結果顯示，截至2009年11月2日，環球公司仍占萬馨公司60%股權。
“這就是一個看似完美的‘障眼術’，讓土地轉讓在法律方面有一層合法的外衣�！敝槿藢Α督洕鷧⒖紙蟆氛f。
疑竇叢生的“套利”公司
諸多跡象表明，以1.2億元獲得“二期土地”的萬禾世家，是一個專為吃下萬馨公司“二期土地”而生的“短命”公司。
《經濟參考報》記者通過調查得知，萬禾世家的注冊資本1000萬元，其股東是楊要文、李磊、伊士哲、孫建林，分別占40%、25%、20%、15%的股份。工商注冊資料顯示，萬禾世家成立時間為2008年12月2日。
在沒有任何房地產開發背景的情況下，萬禾世家成立僅22天就以1.2億元拿下萬馨公司的“二期土地”。
在2009年6月17日辦理了“二期土地”過戶手續后，不到半年時間，萬禾世家就以3.65億元賣給了北京凱迪恒業投資有限公司，也就是目前樓盤的實際開發和收益方。
不難看出，萬禾世家的幾個股東在短短一年時間內，通過“低買高賣”獲利達2.45億元。
記者掌握的證據顯示，萬禾世家第二大股東李磊，與萬馨公司總經理李建華曾經有過生意合作。記者在北京數碼會計師事務所有限公司對《北京萬馨房地產開發有限公司專項審計報告》中看到，李建華任總經理時，萬馨公司曾經在2005年1月與北京山水綠洲房地產開發有限責任公司簽署購入位于豐臺區東鐵營南窯村六層住宅商品房，而該公司的法定代表人正是李磊。
記者了解到，目前北京市紀委已經開始對此事展開調查。
萬馨公司總經理回應：不存在土地低價轉讓問題
8月10日下午，萬馨公司法人代表、總經理李建華在接受《經濟參考報》記者電話采訪時說，不存在土地低價轉讓問題，他認為所有手續都是健全的。對于記者的其它問題，李建華都一一婉拒。他說這不是一兩句話可以解釋的，而且涉及到法院的官司，目前不方便接受采訪。
關于土地評估一事，萬馨公司代理律師、北京市居庸律師事務所李大鋼說，一，目前此事正在訴訟過程當中，有關土地使用權的價格，應該以法院的最終裁決而定；二是關于當時土地轉讓，曾經召開過股東會議。但是因為涉及到公司的商業機密，不方便向媒體透露有關信息。股東的意見已經作為證據交給法院。
之所以將“二期土地”轉賣給萬禾公司這樣一個剛成立不久的公司，李大鋼解釋，萬禾世家本身就是一個項目公司，是專門用來開發二期土地而成立的，而為了一個項目成立一家公司在業內很常見。