但是令人難以理解的疑問是，為什么那么多造假企業會成功地在美國上市？美國人那么好騙？事實上，“上市”在中美兩國的含義并不相同。一些中國企業在美上市，并非真正的掛牌上市，而是通過反向并購實現的，即借殼上市（RTO）。
    在美國場外柜臺交易系統（OTCBB）買殼不需要門檻，任何公司只要向美國證券交易委員會（SEC）提交經審計的最新財務報告就可買殼交易。由此看來，中國企業赴美買殼需要的似乎僅僅是勇氣而已。中介機構借此夸大去美借殼上市的好處：上市成本低、時間快、100%成功、本小利大、圈的是美元……正是基于這些誘惑，去美國借殼上市風潮開始在中國民營企業中刮起。據美國證券交易委員會官方統計，至今已有近300家中國公司登陸美國資本市場。
　　美國著名財經雜志《巴倫周刊》（Barron’s）在去年8月的一篇深度報道“Beware of this Chinese Import”中，描述了源源不斷輸送中國企業前往美國借殼的“生產線”，使這一產業鏈成為公開的秘密。
　　以財務顧問或投資公司名義出現的專業“掮客”，是這個產業鏈的第一環。
　　一位北京企業主介紹說，年初一家“香港布雷斯”公司找到他，游說他的公司去美國上市融資，“能融4000萬美金”，他只需支付300萬元人民幣，加上7%的股權，上市后再付200萬美金。隨后他到布雷斯網站上發現其“成功案例”中有山東博潤等正被質疑的企業，遂放棄與之接觸。
　　被這些掮客所成功忽悠的，多是二、三線城市的企業主們。
　　掮客們往往以海外投資公司或背景不凡的美籍華人的身姿成為地市級官員的座上賓。他們摸準了地方官員追求政績標桿的心態，在后者的推薦或陪同下，走訪、物色當地企業，甚至能當場即簽下《赴美上市意向書》。
　　掮客們在自己網站上，喜歡炫耀性張貼與各地政府要員座談的合影，并羅列全國各地的“成功案例”，還不忘附上當地政府發來的賀電：“欣聞我市**公司成為美國上市公司！熱烈祝賀并慰問！”
　　《巴倫周刊》舉出了三位重量級掮客——杜青松（音）、徐杰和魏天兵。
　　值得一提的是，徐杰創辦的兩家公司中美橋梁資本和中美戰略資本，一共運作了9家中國企業以RTO方式成功在美上市或掛牌。其中已由OTCBB轉板成功的4家均已被做空者成功獵殺（其中一家被停牌），而仍在OTCBB和粉單市場的5家公司，股價均長期在0.2美元以下徘徊，有的甚至低至0.003美元。
　　如果轉不了板，企業付出的百萬美元“上市服務費”基本算打了水漂，但只要舍得花錢、膽子夠大，轉板并不難。
　　中美資本市場的另一個重大區別在于股票公開發行的時，中國實行排隊審批制，美國是注冊登記制。在OTCBB掛牌后的企業只要財務指標達到納斯達克或紐交所的上市標準，即可轉板。
　　對于有心作假者來說，這些所謂的指標并不難達到。而且所有運作并不需要企業自己摸索，一路都有專業的掮客、券商、律所、會計事務所、公關公司等服務機構，全程提供量身定制的服務。
　　一家“爛蘋果”往往是這樣“達標”上市的：掮客找來一家爛公司后，就交給產業鏈上的券商，券商會先讓熟悉的會計公司把這家企業的財務報表按美國會計制度做得盡量光鮮，以求融到更大筆資金，使自己的傭金和股票變現也更多——一般來說，券商每融一筆資金有7%的傭金，外加股票發行中的超額配售選擇權。
　　然后，與券商有著千絲萬縷聯系的對沖基金以極其便宜的價格采用公眾公司的定向增發方式入資企業，當然，它們會以可轉換債券等手段確保穩賺不賠。一切就緒，這家搖身一變的“中字頭”企業成功上市。180天后，按SEC規定的鎖定期解除后，對沖基金、券商們拋股走人。
　　真正被騙的，是二級市場的公眾投資者，包括散戶和一些大基金，因為這些基金的投資人要求其資產配置中有一定的新興市場投資比例。
    值得一提的是，這個江湖里充當掮客的多是華人，券商的背景多是猶太資本�！膀_人騙得最狠的，還是華人。”一位曾在中美兩國證券法律界工作多年的前中國證監會官員如是說。