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    1. *ST合臣重組方案變臉 殼公司享14億盛宴
      2011-04-30   作者:郝靜  來源:華夏時報
       
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          4月25日,*ST合臣發(fā)布了11條公告,除了發(fā)布2010年年報和新的一季報之外,還發(fā)布了一份非公開發(fā)行股票的預(yù)案:公司宣布向9家對象以14.40元發(fā)行1億股,而所募集資金將主要用于增資鵬欣礦業(yè)投于非洲剛果的希圖魯銅礦項目。
        該方案一出爐就引起了軒然大波。原因是今年3月1日,公司推出的議案是以14.64元發(fā)行不超過1300萬股,募資主要投向天域化學(xué)的500噸TGB生產(chǎn)項目。僅僅過了一個多月,募集資金規(guī)模從1.9億變?yōu)?4.4億,投向也迅速改變,究竟是什么原因?
        與此同時,上述9家特定投資對象也被指都和公司存在關(guān)聯(lián),有利益輸送之嫌。

        認(rèn)購對象有貓膩

        外界的質(zhì)疑并未妨礙*ST合臣的股價高升,因為有市場偏愛的海外礦藏概念股,*ST合臣復(fù)牌后的三日均開盤即封至漲停,28日公司因股價異動早間停牌一小時,旋即仍以漲停20.04元報收,動態(tài)市盈率已然高達377.9倍!
        先來看一下這份方案的發(fā)行對象,9家認(rèn)購?fù)顿Y者分別為大股東鵬欣集團、青煒紡織、德道匯、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實業(yè)、張春雷、張華偉。除鵬欣集團持有鵬欣礦投79.80%的股權(quán)外,安企軟件控股股東是*ST合臣董事何昌明配偶,這家成立于2000年的公司,并未提供最近三年的經(jīng)營狀況,而只是列出了2010年的簡要財務(wù)信息,該公司在2010年并未產(chǎn)生收入,目前總資產(chǎn)41.68萬而負(fù)債44萬元,已資不抵債。
        不僅如此,杉杉控股和宣通實業(yè)以及張春雷和張華偉均為鵬欣礦投的現(xiàn)任股東,從資料來看,這幾位投資人是在2010年7月12日突擊入股鵬欣礦投的。張春雷是上海國潤投資發(fā)展有限公司董事長,張華偉則為南通華偉運動服飾有限公司的董事長。
        而德道匯、青煒紡織和賽飛汽車資產(chǎn)規(guī)模都僅在百萬元級別,盈利狀況為微利甚至虧損狀態(tài),德道匯按照其認(rèn)購的3500萬股需動用近5億資金,青煒紡織的資金認(rèn)購也需1.6億,可謂財大氣粗,與其資產(chǎn)狀況嚴(yán)重不匹配。這兩家公司都被懷疑是專為這次重組而成立的殼公司。
        這些神秘的小公司或多或少都和上市公司有所關(guān)聯(lián),如果這幾位投資人以14.40元的價格增發(fā)成功,手中股權(quán)最少的宣通實業(yè)也可獲浮盈750萬,而大股東鵬欣集團和德道匯的3500萬股權(quán)浮盈則超過2億!
        記者試圖聯(lián)系這幾家公司,按照德道匯網(wǎng)站所登記的聯(lián)系電話,接通后對方表示:你打錯電話了。安企軟件公開的電話已變更,而記者致電杉杉股份(19.18,0.55,2.95%)試圖了解項目情況時,董秘辦人士表示:杉杉控股是我們的母公司,對這個投資我們并不知情。
        一切遐想源于剛果的銅礦,這片銅礦是否像看上去那樣美?如果從取得該礦算起到此次增發(fā),鵬欣所投資金合計已經(jīng)超過10億,而該項目預(yù)計 2011年底到2012年初完成建設(shè)和試生產(chǎn),短期內(nèi)仍無法盈利。
        記者手中的一份IBX在2008年9月15日發(fā)布的可行性報告顯示:該礦的證實儲量和概略儲量合計為710萬噸,其中證實儲量為357萬噸。換句話說,可開采量只會低于357萬,而并非像鵬欣方面宣布的710萬噸。該報告同時指出,項目整個所需資金量是4億美元,以現(xiàn)在的匯率來估算總投入在26億元左右。

        大股東資金之渴

        一個月即倉促更換募資項目,側(cè)面顯露了鵬欣集團面臨的窘境。
        2009年鵬欣集團以每股3.78元的價格拿下了中科合臣,動用資金僅1.7億。中科合臣當(dāng)時的經(jīng)營狀況不盡如人意,當(dāng)時一季度凈虧損1500萬元,而管理費用則已經(jīng)高達1020萬元。“之所以還投它是因為,作為一個殼資源,它仍是個不錯的選擇,股本小也比較干凈。”據(jù)曾經(jīng)參與此借殼項目的一人士透露。
        兩年過去了,中科合臣的經(jīng)營狀況仍是窘迫:2008年、2009年兩年虧損,2010年成功扭虧還是轉(zhuǎn)讓子公司江西中科合臣實業(yè)有限公司51%股權(quán)的結(jié)果,除去這筆2900多萬的投資收益,公司仍虧損1331萬元。
        鵬欣集團一直寄予厚望的房地產(chǎn)注入也命運多舛:在收購中科合臣時,鵬欣集團曾承諾12個月不改變其原有的化學(xué)制造主業(yè),這個承諾到2010年6月屆滿,然而此時卻遭遇國家宏觀調(diào)控政策,房地產(chǎn)資產(chǎn)注入無法成行。
        鵬欣集團2009年凈利潤為-1941.2萬元,總資產(chǎn)130億,資產(chǎn)負(fù)債率高達76%,而在2010年1月-12月,鵬欣集團向上市公司累計提供周轉(zhuǎn)資金2.2億元,自身經(jīng)營狀況不佳,同時還要支援上市公司,資金之渴可想而知。
        2011年3月1日,*ST合臣推出了非公開發(fā)行預(yù)案:即文章開始所指的增發(fā)1.6億投天域化學(xué)及中科貿(mào)易項目,其實天域化學(xué)的董事長和法人代表是合臣副董事長姜標(biāo)的親屬,亦屬于關(guān)聯(lián)交易。28日,公司公告稱鵬欣擬收購上海有機化學(xué)研究所持有的上海中科合臣化學(xué)30%的股權(quán)而停牌,該收購于4月8日完成,此后連續(xù)四條延期復(fù)牌公告都未提及已偷梁換柱,直到方案揭盅。
        記者就此致電鵬欣集團,一位葛姓負(fù)責(zé)人表示:“要上市公司方面來回答,我們不便作答。”但對于負(fù)面消息他也頗感無奈。而*ST合臣的證券事務(wù)代表關(guān)小掬則表示:“現(xiàn)在開會很忙,公司遲些會有公告作為解答。”
        有業(yè)內(nèi)人士推斷,更換項目可能與公司的人事變更有關(guān)。2月9日,*ST合臣原董事長何昌明辭職,2月12日,公司火速選舉鵬欣集團投資總監(jiān)張富強為董事長。

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