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    1. IPO“守門人”2011首訓 監管層明示造假雷區
      2011-04-21   作者:楊穎樺  來源:21世紀經濟報道
       

          監管層對于上市公司質量的嚴格把關,正在銜枚疾進。
        繼2010年密集培訓召開六次保代培訓后,4月14日,2011年第一期保代培訓會上,監管層向IPO“守門人”傳達了最新發行審核理念。

        排查“關聯交易非關聯化”假象

        毫無疑問,眾多被否原因中,獨立性與成長性最受監管層關注。
        此次培訓中,監管層負責人指出,此前被否原因主要有兩個,一是獨立性不夠,比如有潛在的同業競爭或關聯交易影響獨立性;二是公司的持續盈利能力存疑,這涉及成長性問題。
          證監會網站最新公布的去年11月至今年初的部分企業IPO被否原因中,公布原因的冠宏股份等11家企業中,7家倒在“頭號殺手”持續盈利問題上,包括冠宏股份、江蘇榮聯科技發展和深圳普路通供應鏈管理等。獨立性問題也成為兩家公司的IPO折戟原因。
        據參與培訓的保代透露,有關負責人指出,監管層關注發行人是否具有持續盈利能力,因為不僅有部分企業因此被否,更有部分企業為此撤銷材料。
        實際上,公司持續盈利能力因其實質的生產經營狀況而定,直接反映于財務數據。對此,相關部門負責人在會上指出,擬上市企業的相關報告期內,要有穩定的業績基礎保證其具有持續盈利能力。
        其指出,審核過程是通過橫向、縱向的比較,保證提供的申請文件真實性,這意味著真實情況的呈現責任綁定到保薦人和發行人。
        此前公布的勝景山河被否原因包括關聯交易,關聯交易隨即成為關注重點。
        據上述參會人士透露,證監會多個部門負責人均提到核查關聯交易的問題,特別要求保代密切關注企業關聯交易非關聯化的假象。“不要僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。”
        證監會要求保薦機構與保代對于關聯交易詳細披露、詳細核查。核查內容包括非關聯化的真實性、合法性和合理性,受讓主體的身份,對發行人獨立性、完整性等的影響,非關聯化后持續交易情況,是否存在重大違法行為等。
        “證監會要求清算相關資產人員的,要核實是否清理完畢;如相關資產轉讓給獨立第三方,要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為;報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查,是否還有交易。”上述人士指出,“證監會指出不能出現"上市前轉出去、上市后又買回來"關聯交易非關聯化的假象。”
        “整體上市是基本要求,避免同業競爭、減少和規范關聯交易,是為從源頭避免未來可能產生的問題。”證監會有關部門負責人總結指出。

        嚴防財務操縱和欺詐上市

        針對綠大地的財務造假與欺詐上市,監管層在會上表示,特別關注財務操縱等問題。
        “監管層指出,造假一經發現絕不手軟。”上述參會人士指出,考慮給相關財務操縱和欺詐上市的企業建立黑名單。目前,有50家企業因造假撤材料,40家企業因造假被否。
        據參會者介紹,監管層在保代培訓上總結了三點“造假”雷區。
        首先是編造成長性方面。監管層要求,保代及保薦機構著重關注研發支出資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入等問題。
        “證監會要求,對研發支出做資本化會計處理時,必須有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。”上述參會人士指出,“如是否形成專利,是否能開發出新的產品,產品檔次明顯提升等”。
        據一位券商投行人士透露,監管層此前對于研發支出資本化問題已極為關注,“以前的做法是出具大量的反饋問題,現在則變為如果不認可該項的會計處理,會直接讓相關中介機構和發行人修改報表,重新做會計處理。這意味著以后對研發支出資本化的會計處理時,需要非常謹慎。”
        其次是利用管理交易粉飾財務狀況和經營成果方面。
        證監會相關部門負責人指出,要求保代特別關注企業是否利用非公允的管理交易操縱利潤,是否利用關聯方認定人為降低關聯交易比例,并要求判斷關聯交易是否影響財務獨立性。
        “收付款通過控股股東香港公司的問題需盡早解決。”上述部門負責人指出。
        第三個雷區是利潤操縱方面。證監會要求保代關注開發支出、商譽等應提準備而不提,完工百分比法的比例操縱等手法。
        有關負責人指出,若存在原始報表和申報報表的差異很大,且不能合理解釋的情況,需特別關注是否涉及利潤操縱。而且,勞務、硬件、軟件不能分開進行收入確認。
        參與培訓的人士表示,監管層提醒保代關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化,關注是否存在操縱利潤的情形。
        銷售環節更是監管層提醒注意的重點之一。上述參會人士指出,今后,保代對一般企業不同業務模式下的前五大客戶都要核查;對于以渠道為主經營模式的連鎖經營類企業,證監會原則上要求核查所有經銷商(門店),同時建議保代利用信息系統核查;如果企業客戶出現比較集中的情況,證監會要求保代對主要客戶實地考察。

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