數(shù)日之間，風(fēng)云突變。就在大股東一方剛剛強(qiáng)硬表示“陳曉必須走人”后一周，國美電器發(fā)布公告稱，雙方已達(dá)成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔(dān)任執(zhí)行董事，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴(kuò)至13人。
    在已經(jīng)公布的簡單文字中，未提及非上市門店的注入問題。黃陳雙方并不愿意透露非上市門店的談判進(jìn)展，以“目前只是一個審批程序問題”來回答時代周報記者，且準(zhǔn)備了條款眾多的保密協(xié)議，來應(yīng)對外界的關(guān)注。
    國美電器一位內(nèi)部人士向時代周報記者解讀稱，只要不拆分的話，實際上目前國美的整體規(guī)模和整體性，對公司的發(fā)展是有好處的；貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼也向時代周報記者暗示黃家在董事會的話語權(quán)已經(jīng)足夠。然而對于黃家而言，通過換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，黃家持有股權(quán)必然會大幅增加，地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固。
    可見，黃光裕與陳曉對非上市門店注入的訴求差異仍是不可忽視的因素。“部門審批難度大于雙方達(dá)成共識”，中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫表示，大股東擁有的資產(chǎn)與上市公司存在同業(yè)競爭，從監(jiān)管部門來說，也希望消除這種利益沖突，因為這樣能保障投資者利益。這意味著，以何種方式整合上市及非上市門店，這一問題將成為黃陳包括貝恩接下來角力的焦點。

    整體業(yè)績超蘇寧

    11月15日，位于香港皇后大道中中環(huán)中心61樓的國美電器控股有限公司，顯得低調(diào)而平和，與門口保安員近乎倨傲的態(tài)度形成了鮮明的對比。這天下午，國美電器發(fā)布了股權(quán)百日爭奪后的首個季報。數(shù)據(jù)顯示，前九個月國美電器實現(xiàn)營業(yè)性收入372.7億元，比去年同期增長18.58%，凈利潤約14.4億元，同比增長49.22%。
    國美電器董事局主席陳曉顯然對這組數(shù)據(jù)相當(dāng)滿意。國美電器公告中引用他的話說，雖然公司經(jīng)歷紛擾，但前9個月業(yè)績依然驕人，公司的各項戰(zhàn)略計劃都得以順利推進(jìn)和落實，董事會樂見能有一個穩(wěn)定的環(huán)境逐漸形成，讓管理層的工作重心得以回落到業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營上。
    10天前，蘇寧電器公布了其第三季財報。其前三季度營收543億元，同比增長30.61%；實現(xiàn)凈利潤28.28億元，同比增長43.58%，總門店數(shù)達(dá)到1235家。照此計算，國美電器前三季度營收為蘇寧的68.6%，而凈利潤僅為蘇寧的56%，約是蘇寧的一半。
或許國美管理層也注意到了這個比較之后的數(shù)字，于是在今年的第三季度報告中，國美電器公布了非上市部分的資產(chǎn)，這在以往財報的公布中尚屬首次。
    國美電器方面稱，國美上市公司、大中電器、三聯(lián)商社和母集團(tuán)共取得收入583億元，總門店數(shù)達(dá)到1255家。相比之下，今年前三季度總營收比蘇寧的543億元多出整整40億元，門店數(shù)量也比蘇寧多出20家。
    “之所以把這部分公布，我認(rèn)為是為了證明國美并不比別人差，也為了讓投資者和消費者對國美更有信心，”一位國美電器內(nèi)部人士對時代周報記者表示，“我們不說的不代表沒有，我們不爭的不代表我們放棄了。家電連鎖行業(yè)老大的位置不能片面地比較就下定論，國美上市部分與未上市部分是一個整體。”
    在第三季度，國美電器經(jīng)歷了一個最為重要的特別股東大會，黃光裕和陳曉的沖突被認(rèn)為在一定程度上對公司業(yè)績有所影響。相對第二季度，國美電器營收環(huán)比減少5.3%，凈利環(huán)比減少達(dá)24.17%。
    “從2009年來看，2009年一、二季度的銷售，當(dāng)時受整體宏觀經(jīng)濟(jì)和公司本身危機(jī)的影響，今年同比的基數(shù)低，到了2009年第三季度，當(dāng)時整體的宏觀經(jīng)濟(jì)已經(jīng)開始反彈了，同時公司走向也相對穩(wěn)定，所以今年上半年的銷售環(huán)比增長較大；在銷售回升到正常水平的情況下，三季度的貢獻(xiàn)就顯得沒那么大；另外‘十一’黃金周的銷售計算在四季度內(nèi)以及大部分新店于９月中下旬開業(yè)，這部分的業(yè)績貢獻(xiàn)會反映在四季度上。”國美電器一位高管對時代周報記者表示。
    黃光裕一方早前對業(yè)績的強(qiáng)硬指責(zé)，曾讓陳曉頗為難堪。黃妻杜鵑前不久還表示，過去一年，國美電器的運營未達(dá)預(yù)期，并將責(zé)任歸于陳曉。
    “如果創(chuàng)始大股東能夠參與，國美電器會有更好的發(fā)展，而且行業(yè)的競爭力和規(guī)模，以及在行業(yè)的領(lǐng)先地位方面能更加鞏固。創(chuàng)始大股東會從自己的經(jīng)驗、資源等各方面以建設(shè)性的態(tài)度加強(qiáng)與上市公司的溝通和合作，有了這種溝通和合作后，我們相信國美今后會更加好。”黃光裕方面發(fā)言人如是點評三季報。
    如今，黃光裕方似乎默認(rèn)了國美現(xiàn)任管理層在身處內(nèi)憂外患的時候取得的成績。但這個數(shù)據(jù)是否足以讓陳曉和他的管理團(tuán)隊松口氣，國美是否能繼續(xù)成為國內(nèi)家電零售業(yè)的領(lǐng)頭羊？

    非上市門店之爭

    國美截至今年第三季度共擁有上市門店787家，以此推算非上市門店為468家，占門店總數(shù)的37.3%，取得的營業(yè)收入是210.3億元，占總營收的36.1%。消息人士向時代周報記者表示，未上市部分在國美管理層與大股東斗爭期間被炒得沸沸揚揚，如今雙方握手言和，未上市部分該真正發(fā)揮它的作用了。
    盡管黃陳雙方早前關(guān)于非上市門店是否優(yōu)質(zhì)的爭論火藥味十足，然而國美管理層方面的態(tài)度轉(zhuǎn)向似乎為加速該部分資產(chǎn)注入上市公司的談判埋下伏筆。
    11月11日上午，國美電器創(chuàng)始股東黃光裕方發(fā)出聲明，稱創(chuàng)始股東方面很高興國美電器同意召開特別股東大會，以擴(kuò)大董事會并委任提名的兩名董事。該聲明的核心在于，在雙方達(dá)成增加黃氏在董事會的代表席位后，黃光裕首次明確表明，不再拆分非上市門店。
    非上市門店的注入存在一定的技術(shù)門檻。在香港上市的國美電器是一家在開曼群島注冊的公司，黃家手下的門店則屬于全內(nèi)資的北京國美所有。將內(nèi)資公司的資產(chǎn)注入一家外資的上市公司，必須要走一系列復(fù)雜的程序。消息人士向時代周報記者指出，如果將非上市公司注入上市公司實際上就是轉(zhuǎn)移國內(nèi)資產(chǎn)，這需要監(jiān)管部門批準(zhǔn)。該人士還指出，即便監(jiān)管部門允許，也需要召開股東大會，投資者還需要就非上市門店的價格進(jìn)行討論。
    在中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫看來，與技術(shù)障礙相比，在非上市門店注入議題上達(dá)成共識，才是黃陳博弈的核心。雙方存在的分歧在于：上市公司方面希望通過現(xiàn)金收購的方式來收購非上市門店資產(chǎn)，而上市公司不可能一下拿出百億真金白銀，必然要通過增發(fā)募集資金，這樣做必然會導(dǎo)致大股東股份被攤薄，陳曉的地位也會更加穩(wěn)定。這當(dāng)然并非黃光裕所愿，黃家希望的是，通過換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，不需要動用上市公司資金，這樣黃家持有股權(quán)必然會大幅增加，地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固。
    “投資機(jī)構(gòu)都是在一定時間內(nèi)獲利退出的，如果這些資產(chǎn)是比較優(yōu)質(zhì)的話，注入進(jìn)去可以增強(qiáng)上市公司的經(jīng)營能力，財報和經(jīng)營數(shù)據(jù)肯定會很好看，股價上升，將來減持的時候回報率更高，對資產(chǎn)注入的積極性更大。”蔡榮鑫分析。而在時代周報記者問及黃家是否會繼續(xù)發(fā)難爭奪話語權(quán)時，貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼表示“黃家現(xiàn)在已經(jīng)有了話語權(quán)”，卻暗示黃家在董事會的話語權(quán)分量足夠。
    以何種方式整合上市及非上市門店，這一問題將成為陳黃包括貝恩資本接下來角力的焦點。

    董事局內(nèi)的權(quán)力角逐

    這一次，雙方在外部形勢沒有產(chǎn)生根本變化之下，重返談判桌并迅速達(dá)成和解。如此收場，并不令人意外。
只是，盤點未來國美新的董事會格局，黃光裕家族代表將在六個執(zhí)行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning Crown Holdings Inc.法人代表伍健華)、四個非執(zhí)行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執(zhí)行董事)，13個董事會成員中，黃光裕目前認(rèn)定的“代表人”僅有四名，占比三成，與貝恩資本聯(lián)合陳曉所占據(jù)的四人席位“勢均力敵”。
    因此，現(xiàn)實情況與黃光裕家族此前始終公開堅持的重新控制董事會的“合理席位”、“陳曉必須離開董事會”等目標(biāo)尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會，難免還要經(jīng)過一番爭斗。陳曉面臨的考驗自此也將更多。某些時候，甚至并非考驗戰(zhàn)略布局及經(jīng)營才能，而是平衡與妥協(xié)的藝術(shù)。
    而作為投資者的貝恩，其選擇永遠(yuǎn)會從維護(hù)投資利益大局出發(fā)，因此并不一定永遠(yuǎn)是陳曉的支持派。竺稼對此言辭謹(jǐn)慎，但他否認(rèn)了曾提出陳曉一年以后離開國美的方案，“陳總離不離開要看他自己怎么想”。
    “雙方出于利益高度一致化而理性達(dá)成妥協(xié)，創(chuàng)始大股東利益得到一定體現(xiàn)。雖此次未提到陳曉的去留問題，但有兩種可能，一是雙方未對陳曉去留達(dá)成一致，暫時求同存異；二是已達(dá)成陳曉逐步退出的共識，我認(rèn)為前者可能性更大一些。另外，‘9?28’是第一步，現(xiàn)在是第二步，雙方取得中期均勢，下一步是陳曉何時體面離開；最后是國美董事會席位與股權(quán)比例合理性匹配的問題。” 國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室原主任胡剛認(rèn)為。
    國美內(nèi)部人士解釋，陳曉若要離開國美，有兩種方式：一是根據(jù)國美電器公司章程，除非持股比例10%及以上的股東提出舉行臨時股東大會動議要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù)，并投票通過該動議；二是由于董事局主席職務(wù)沒有具體任期規(guī)定，陳曉可自行選擇在這場曠日持久的麻煩中體面抽身。
    一位不愿具名的連鎖行業(yè)分析師認(rèn)為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒有經(jīng)驗的鄒曉春。持有國美電器逾2%股權(quán)的上海富豪鄭建明較早時表示，他不贊成黃的代表鄒曉春出任新主席，認(rèn)為應(yīng)由熟知家電行業(yè)的人士出任，他認(rèn)為現(xiàn)任總裁王俊洲出任主席更為適合。
    促成此次談判成功的最終契機(jī)，很可能還是來自高管們的斡旋。然而，曾經(jīng)劍拔弩張的上下級關(guān)系，黃光裕、陳曉以及管理團(tuán)隊還能像一盆水那樣團(tuán)結(jié)無間嗎？
    國美電器一位高管如今已不愿再強(qiáng)調(diào)家族企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)博弈的問題，認(rèn)為多方能夠回到理智對話的框架內(nèi)進(jìn)行談判，并且對通過此途徑達(dá)成利益的相對最大化，才是國美發(fā)展的關(guān)鍵。“黃總畢竟是創(chuàng)始人，能夠在整個行業(yè)做得這么大，在戰(zhàn)略上和經(jīng)驗上都是非常豐富的，包括貝恩這種國際上的理念和經(jīng)驗，大家也能感受到管理層的專業(yè)。國美能夠在這樣的過程當(dāng)中達(dá)到可持續(xù)的增長，多方的優(yōu)秀經(jīng)驗結(jié)合在一起，再加上新的良好的氛圍，從社會的角度來講，大家肯定也是希望國美從現(xiàn)在開始能夠有更好的經(jīng)營環(huán)境，大家專心把公司做得更好來回報社會。從公司的治理看，新的董事架構(gòu)實際上已經(jīng)使公司的整個治理更加規(guī)范。”
    “國美的高管們都是在黃光裕手下成長起來的干將，又在陳曉主政期間獲得股權(quán)，自己的事業(yè)、地位、身家，都沒辦法與兩位老板分割開來，高管們會如何平(博客)衡，不是我們局外人能說得清楚的；高管們擔(dān)心企業(yè)文化沖突，所以不太可能選擇去蘇寧或百思買，再度創(chuàng)業(yè)也有風(fēng)險。”胡剛相信，既然不愿意跟誰撕破臉，高管們是一股不可忽視的促和力量。

(本文來源：時代周報 作者： 實習(xí)生 )